凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-13

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2017年2月11日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第二十四次会议的通知。

2、会议于2017年2月16日以通讯表决方式召开。

3、会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议表决情况

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关要求与条件，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过3年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，具体票面利率及付息方式将由公司与主承销商根据询价情况协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

4、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一起利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

6、发行对象及发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者非公开发行的方式。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

7、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

8、债券偿还保证

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

9、担保条款

本次公司债券无担保条款。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、债券的挂牌转让

公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让申请。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、承销方式

本次债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商天风证券股份有限公司组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

根据公司非公开发行公司债券的安排，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。

5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关挂牌转让事宜。

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、在市场和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

9、本授权自公司股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详见于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-14

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

结合目前债券市场情况，凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）根据经营发展需要，为优化融资结构，降低融资成本，经第八届董事会第二十四次会议审议通过，拟非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。本次非公开发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、 公司符合非公开发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件进行自查，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

二、 关于公司非公开发行公司债券的方案

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过3年。

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利，具体票面利率及付息方式将由公司与主承销商根据询价情况协商确定。

4、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一起利息随本金的兑付一起支付。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。

6、发行对象及发行方式

本次债券发行采取面向合格投资者非公开发行的方式。

7、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。

8、债券偿还保证

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、担保条款

本次公司债券无担保条款。

10、债券的挂牌转让

公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让申请。

11、承销方式

本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商天风证券股份有限公司组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

三、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜

根据公司非公开发行公司债券的安排，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计回售或赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。

5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关挂牌转让事宜。

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、在市场和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长李林芝女士代表公司，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本发行方案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。

四、风险提示

上述发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

五、备查文件

第八届董事会第二十四次会议决议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年2月17日

凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行公司债券的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》的有关规定，作为凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表如下独立意见:

1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司的资金需求，符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事（签字）：

2017 年 2月17日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-16

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于2017年第一次临时股东大会增加临时议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2017年1月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议并通过决议，定于2017年2月28日（星期二）召开公司2017年第一次临时股东大会，并于2017年1月25日披露了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017—10）。

2017年2月16日，公司董事会收到公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司《关于增加凯迪生态环境科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，来函提议将《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》以临时议案的方式提交公司2017年第一次临时股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述三项议案。上述三项议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。

经董事会核查，阳光凯迪新能源集团有限公司现持有公司568,768,373 股股份，合计占公司股份总额的 28.95 %，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述三项临时提案提交拟于2017年2月28日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议。

除增加上述三项临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。增加临时提案后的股东大会补充通知详见同日披露的《2017年第一次临时股东大会的补充通知》。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-17

凯迪生态环境科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司提议，公司2017年第一次临时股东大会增加《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》等三项临时提案，具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于2017年第一次临时股东大会增加临时议案的公告》。

除增加上述三项临时提案外，公司2017年第一次临时股东大会其他事项不变，更新后的股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是2017年度第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召开提议已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年2月28日，下午15：00

（2）提供网络投票的议案和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年2月28日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年2月27日下午 15:00 至 2017 年2月28日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:2017 年 2 月 22 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708 会议室。二、会议审议事项

1．《<员工持股计划（草案）>及其摘要》

本议案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告已于 2017 年 1 月 9 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

2．《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告已于2017年2月16日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3．《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告已于2017年2月16日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

4．《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

本议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告已于2017年2月16日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于 2017年 2 月23日（股权登记日后一日）下午 17：00 前送达公司董事会秘书处。

2.登记时间：2017年2月23日（股权登记日后一日）上午 9:00 至11:30，下午 14:00 至17:00，逾期不予受理。

3.登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦 708。

4.出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系人 ：张鸿健 薛雪静

联系电话：027-67869270

传 真 ：027-67869018

2.本次股东大会出席者所有费用自理

六、备查文件

1．第八届董事会第二十三次会议决议

2. 第八届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360939”，投票简称为“凯迪投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为 准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年 2月 28 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年2月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 2月 28 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

说明：

1. 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

2.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附件三：

凯迪生态环境科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会股东参会登记表

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凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年2月17日