康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-008

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新或公司）第三届董事会第十八次会议于2017年2月17日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于 2017年2月10日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人。会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

1、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

公司与坤盛国际融资租赁有限公司（下称：坤盛国际）签订《战略合作协议》，本协议签署后一年内，坤盛国际向康得新指定的终端配套厂商采购基于康得新核心技术的、搭载康得新全套软硬件解决方案的设备，目标采购金额为人民币20亿元，协议相关约定付诸实施须以坤盛国际与康得新指定的终端配套厂商签订具体的采购订单为准。

公司独立董事、监事会以及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对该事项发表了同意的意见。

2、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年3月9日14:30在北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心B座16层会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议上述《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》。

以上两个议案《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的公告》、《2017年第一次临时股东大会通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可及独立意见；

3、恒泰长财证券有限责任公司《关于康得新复合材料集团股份有限公司与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的核查意见》。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-009

康得新复合材料集团

股份有限公司第三届监事会

第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第十六次会议于2017年2月17日在公司召开，各位监事以现场方式出席会议。本次会议的通知已于2017年2月10日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议 由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、会议审议情况

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

经监事会认真审查，公司与关联方坤盛国际融资租赁有限公司签署《战略合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。该事项系在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

上述议案公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

第三届监事会第十六次会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司监事会

2017年2月17日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-010

康得新复合材料集团

股份有限公司关于与坤盛国际

融资租赁有限公司签署《战略

合作协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本关联交易经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并需提交股东大会审议通过后生效；

2、本次双方签订的战略合作协议属于合作原则性约定。本协议签署后一年内，坤盛国际融资租赁有限公司（下称“坤盛国际”）通过向康得新指定的终端配套厂商采购基于康得新核心技术的、搭载康得新全套软硬件解决方案的设备，目标采购金额为人民币20亿元；

3、协议相关约定付诸实施需以坤盛国际与康得新指定的终端配套厂商签订具体的采购订单为准，具有不确定性。

一、合作背景

1、目前，我国拥有超过2,800个地级及县级行政区划单位。我国十三五规划明确提到，要“发展城镇化技术和应用，促进互联网和经济社会融合发展。实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享。”十三五期间伴随新型城镇化的历史性发展机遇，智慧城市的相关市场规模可达万亿元。

2、坤盛国际具有雄厚的资本优势及市场资源优势，并充分认可基于康得新核心技术的裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统在智慧城市的产业发展大潮中，在物联网场景互联的历史机遇面前，将具备巨大的商业及市场前景。

二、关联交易概述

1、2017年2月17日，康得新复合材料集团股份有限公司（简称：公司或康得新）与坤盛国际在平等互利、协商一致的基础上签署了《战略合作协议》。双方高度认同国家十三五规划中关于智慧城市、新型城镇化及物联网相关产业的战略发展前景，一致认可基于康得新的核心技术的裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统在智慧城市等商用显示终端市场的巨大潜力。本协议签署后一年内，坤盛国际向康得新指定的终端配套厂商采购基于康得新上述核心技术的、搭载康得新全套软硬件解决方案的设备，目标采购金额为人民币20亿元；

2、中泰创展控股有限公司（下称：中泰创展）持有浙江中泰创赢资产管理有限公司（康得新5%以上股东，下称：中泰创赢）的100%股权并间接持有坤盛国际100%的股权，坤盛国际与中泰创赢为同一控制关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，坤盛国际与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易；

3、公司第三届董事会第十八次会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立董事意见。本关联交易尚须获得股东大会的批准，中泰创赢将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

1、关联方介绍

名 称：坤盛国际融资租赁有限公司

类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注 册 号：320000400006282

住 所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北-806

法定代表人：唐敏

注册资本：10,000 万美元

成立日期：2014年9月9日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、坤盛国际实际控制人为解茹桐，控股股东为中泰创展。坤盛国际创建于2014年，注册资本10,000万美元。以融资租赁业务为核心，为客户提供专业综合性的金融服务。自成立以来，公司积极响应国家号召，大力推进工业4.0产品的租赁业务，聚集新材料、新能源、充电桩、高端显示设备等新兴领域，依托其蓝海市场，推进租赁业务向高新产业转型。

截至 2015 年 12 月 31 日，坤盛国际的总资产为137,572万元，净资产71,934万元。2015 年度坤盛国际营业收入23,666万元，净利润10,672万元。

截至 2016 年 9 月 30 日，坤盛国际的总资产为205,082万元，净资产77,779万元。2016 年 1-9 月坤盛国际营业收入11,261万元，净利润 5,845万元。

以上财务数据中2015年度财务数据经审计，2016年9月30日的财务数据未经审计。

3、中泰创展间接持有坤盛国际100%的股权，为坤盛国际实际控股股东。解茹桐女士持有中泰创展78.51%的股权，为坤盛国际的实际控制人。

四、关联交易协议的主要内容

1、康得新向终端配套厂商提供核心技术及场景互联的物联网特征的智慧化设备和解决方案，包括裸眼3D智慧贩售机、智慧广告机、智慧餐饮系统、娱乐系统、教育系统及健康管理系统等；

2、坤盛国际利用自身的金融资源及市场资源，通过融资租赁的方式将基于康得新核心技术的全套软硬件解决方案进行推广，其中包括但不限于以上设备及系统等；

3、坤盛国际在风险可控的前提下，开拓下游客户，可通过融资租赁的方式，向康得新指定的终端配套厂商采购以上设备，并出租给下游客户；

4、双方愿意投入各自的技术、市场、客户、内容及金融资源，充分发挥康得新的技术、生产、供应链及内容优势及坤盛国际的资本和市场资源优势，共同开拓市场，以促进智能高清裸眼3D和大屏触控等新兴显示技术，以及基于上述核心技术的商用显示终端和解决方案在智慧城市及相关产业发展中的应用。

5、本协议签署后一年内，坤盛国际目标采购金额为20亿元，届时以实际采购订单为准。

五、关联交易审议依据

截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为921,467.47万元，根据规定前述关联交易金额应由董事会审议后提交股东大会审议。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本协议的签署，对公司相关产业的技术、生产、供应链及内容的拓展起到积极作用，此创新型推广措施将加速产品在消费市场的认可及普及程度。

此举有利于充分发挥各方优势，实现资源共享、优势互补，提高各方市场竞争力，对发挥康得新产业链效应，落实公司发展战略具有积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次签订战略合作协议外，今年年初至披露日，公司与坤盛国际未发生任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，该议案涉及的关联交易是因公司正常的生产经营及市场拓展需要而发生的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

独立董事意见：

1、公司与关联方坤盛国际签署《战略合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。

2、公司董事会在审议前述关联交易事项时决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。

3、公司签署本关联交易协议未损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益。

综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次关联交易事项表示同意。

九、监事会意见

经监事会认真审查，公司与关联方坤盛国际签署《战略合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。该事项系在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次与坤盛国际签署《战略合作协议》暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司签署《战略合作协议》涉及的关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可及对第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

4、康得新与坤盛国际签署的《战略合作协议》；

5、恒泰长财证券有限责任公司《关于康得新复合材料集团股份有限公司与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的核查意见》

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-011

康得新复合材料集团

股份有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第十八次会议定于2017年3月9日（星期四）14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2017年第一次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2017年3月9日

1、现场会议时间：2017年3月9日（星期四）下午14:30

股权登记日：2017年3月2日（星期四）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2017年3月9日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2017年3月8日15:00—3月9日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在北京市朝阳区北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B座16层会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2017年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：北京市朝阳区北辰西路8号院2号（洲际大酒店旁），北辰世纪中心B座16层会议室。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的过半数通过。

上述议案已经董事会审议通过，内容详见2017年2月20日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2017年3月3日9:00—11:00和14:00—16:00；

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-82282777

传 真：010-80107261-6218

四、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系人同上；

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可及对第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

4、康得新与坤盛国际签署的《战略合作协议》；

5、恒泰长财证券有限责任公司《关于康得新复合材料集团股份有限公司与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的核查意见》

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年2月17日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2017年3月9日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“康得投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2017年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

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1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。