申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-001

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）第三届董事会第二十三次会议于2017年2月16日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年2月18日（星期六）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何建南先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议表决通过如下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，关联董事钟声先生、刘明坤女士回避表决。

鉴于本次重大资产重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，故决定终止与申科股份的重大资产重组事宜。

基于上述情况，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2017年2月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年2月20日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-002

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2017年2月16日以专人方式送达，会议于2017年2月18日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司 2017年2月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》.

二、备查文件

公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2017年2月20日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-003

申科滑动轴承股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）于2017年2月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

现公司就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体情况公告如下：

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京网罗天下文化有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

二、公司在推进本次交易期间所做的工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关规定，及时履行信息披露义务。

（一）、本次重大资产重组的主要历程

因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权，经申请，公司股票自2015年10月8日开市起停牌。公司于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整。

2015年12月31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。

2016年3月4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。

2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。

2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票原定于2016年4月5日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

2016年4月5日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2016年4月21日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）也于2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

2016年5月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权。同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙） 、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。该议案同时经2016年第二次临时股东大会审议通过。

2016年6月8日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161365号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2016年6月30日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161365号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年7月15日在巨潮资讯网上露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2016年7月21日，公司收到中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。2016年7月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过，并于2016年8月29日收到中国证监会发出的《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2016】1894号）。

2016年9月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。

2016年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

2016年9月20日，公司收到深圳证券交易所中小板许可类重组问询函【2016】第88号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，并于2016年9月22日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

2016年9月29日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162736号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2016年10月28日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年11月18日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。在上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2016年12月2日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162736号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年12月5日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复》。在上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

根据中国证监会的相关要求，公司协同中介机构对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》进行了补充和修订，并于2016年12月20日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复（修订稿）》。

2016年12月22日，公司独立财务顾问新时代证券股份有限公司涉嫌证券违法违规，被立案调查。根据中国证监会的相关规定，新时代证券对本次重组事项进行了全面复核，在重新履行内核程序和合规程序后，认为公司本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同意继续担任公司本次重组的独立财务顾问，并出具了复核报告。

2017年2月16日，公司收到紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关于终止重大资产重组事项的告知函》，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。

（二）、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，故其决定终止与申科股份的重大资产重组事宜。

基于上述情况，公司董事会经讨论，决定终止本次重大资产重组事项，并于2017年2月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次交易的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司将进一步加强经营管理水平，增强持续发展能力，提升综合盈利水平。

五、承诺事项

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、其他事项

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司董事会对终止本次交易给各位投资者带来的不便深表歉意。

七、备查文件

1、《申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《申科滑动轴承股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年2月20日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-004

申科滑动轴承股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

召开投资者说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。公司现定于2017年2月27日（星期一）下午15:30-16:30召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程方式召开，届时公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2017 年2月27日（星期一）下午 15:30-16:30

2、会议召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）

3、会议召开方式：网络远程方式

三、参加人员

公司董事长兼总经理何建南先生、董事兼财务总监谢昶先生、副总经理兼董事会秘书陈兰燕女士、独立财务顾问代表。

四、投资者参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行交流与沟通，公司将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：蔡靓燕

电话：0575－89005608

传真：0575－89005609

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年2月20日