大晟时代文化投资股份有限公司
第九届监事会第二十六次会议决议

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-019

大晟时代文化投资股份有限公司

第九届监事会第二十六次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议于2017年2月20日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

一、审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。公司及有关各方先后就本次交易标的资产的股权结构、交易架构设置、交易价格、交易对价的支付方式等事项进行了反复沟通和磋商。由于本次重大重组涉及环节较多，交易各方无法就所涉及的股权调整方案、资金方案、估值、申报文件准备等相关事项或方案在规定期限内达成一致或协调完成。基于上述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公司终止筹划本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，公司董事会就此议案履行了相应的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法有效。综上所述，我们作为公司监事，同意终止筹划本次重大资产重组事项。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

二、审议通过《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》

作为公司监事，我们认可上述控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，该预案是以基于公司的实际情况提出的，己充分考虑了公司的经营情况、股本结构及未来发展前景以及广大投资者的利益和合理诉求, 有利于与全体股东分享公司发展的经营成果, 有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，有利于公司持续稳定的发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

我们同意将该2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司监事会

2017年2月21日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-020

大晟时代文化投资股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对公司资本公积金转增股本及终止筹划重大

资产重组相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、公司2016年度资本公积金转增股本预案的实施对公司股东享有的净资产权益及其持股比例没有影响，请投资者关注相关风险。

2、公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司终止筹划本次重大资产重组，请投资者关注相关风险。

3、公司实际控制人周镇科先生持股较大，十二个月承诺期满后存在减持的可能性，请投资者理性判断并注意相关投资风险。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2017】0173号，以下简称“问询函”），要求公司于2017年2月20日之前就相关事项进行核实并予以披露，以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。现就问询内容回复如下：

一、关于资本公积金转增股本事项

问题1、 2017年2月16日，公司披露终止筹划重大资产重组；同日，公司董事会审议通过了实际控制人提议的资本公积金转增股本方案。请公司及实际控制人进一步说明，在终止筹划重大资产重组时，提议并通过该方案的主要考虑，两者之间是否存在关联。

回复：公司于2017年2月16日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》。公司控股股东周镇科先生考虑到公司以下情况提出的建议：（1）在2015年完成非公开发行股票的项目后，公司经营状况稳定，业务发展良好，2016年业绩预期会有大幅度的增长（详参见公司于2017年1月26日披露的《2016年年度业绩预告》，编号：临2017-007）；（2）公司近些年来均未有资本公积金转增股本的行为，账面累积的资本公积余额较大有15.75亿元，且公司股本只有1.4亿股，为了回报流通股股东及提高公司股票的流动性；（3）公司目前处于停牌期间，在此时提出以资本公积金转增股预案，也避免了内幕交易及出现公司股价异动的情况，从而形成的提案。

公司董事会就周镇科先生的提议进行了认真的评估，认为此提议充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司的发展现状，将有力的提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，从而形成了议案通过的集体决议。

上述两次董事会会议的决议均为董事会根据公司实际情况评估后形成的集体决议，也是独立的决议，仅是时间上刚好重叠，不存在关联。

问题2、公司近年来经营业绩不佳，2015年通过收购淘乐网络和中联传动100%股权，进入文化娱乐行业。2016年前三季度营业收入为1.47亿元，经营规模仍然偏小。请公司结合目前的经营情况和未来经营计划，说明本次转增股本的比例是否与经营规模相适应，是否有利于公司的长远发展。

回复：经公司财务部门初步测算（未经注册会计师审计），公司2016年度经营业绩较2015年度有大幅增长，预计公司2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为13,800万元-16,500万元左右，每股收益约为0.99元/股-1.18元/股。而2015年度归属于上市公司股东的净利润为-98.03万元，每股收益为-0.02元。

公司2015年12月完成对深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动）的收购。淘乐网络和中联传动的业务均发展良好，根据公司与淘乐网络原股东签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺，淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,500万元、8,450万元和10,985.00万元。根据公司与中联传动原股东签署的《股权转让协议》中的业绩承诺，中联传动2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,000.00万元、7,500.00万元和9,375.00万元。

截止目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）约36%的股权。康曦影业经营业务有序开展，完成了多部制作精良的影视作品且获得了良好收益。根据业绩承诺，康曦影业于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。公司也将按投资比例享有相应投资收益。

淘乐网络、中联传动、康曦影业现有良好经营业绩及未来持续增长的发展前景，将给公司带来经营规模的持续增长，而公司目前股本只有1.4亿股，且公司资本公积金余额较高，控股股东及实际控制人提议2016年度资本公积金转增股本预案，拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，拟不进行现金股利分配。如公司实施以上转增提议，每股收益重新计算后将为约0.25元/股-0.29元/股，较2015年度有大幅增长。因此，控股股东及实际控制人提议的2016年度资本公积金转增股本预案中的转增股本的比例与公司经营规模相适应。

本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，符合有关法律法规的相关规定，符合公司的发展现状，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于公司回馈股东，提升公司股票的流动性，提高了股东对公司发展的信心，有利于公司的长远发展。

问题3、公司实际控制人于2014年11月以每股24.30元间接收购了公司1262万股，于2016年1月以每股20.05元认购了公司5585万股非公开发行股份，目前合计持有上市公司股份比例达48.95%。请公司实际控制人进一步说明，本次提议高比例资本公积金转增方案，是否有对自身利益的考虑。

回复：公司非公开发行项目完成后，公司的盈利能力有了明显的提高，公司的影视和游戏业务发展良好，2016年业绩预告公司的盈利水平大幅度增长。由于公司过往的业绩原因，多年未进行利润分配，公司账面累积的资本公积金余额较大，同时考虑到回报流通股股东及提高公司股票的流动性，提议拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股。同时，控股股东周镇科先生考虑到，公司目前处于停牌期间，在此时提出以资本公积金转增股预案，也避免了内幕交易及出现公司股价异动的情况。

周镇科先生提议的预案是以提高公司股票流动性，回报流通股股东为出发点，是从公司经营情况及公司未来发展整体考虑的，而且周镇科先生及其控股的大晟资产在此提议前的六个月未有增持的情形，在未来十二个月也承诺不减持公司股份，并不存在自身利益考虑的情形。

问题4、请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，补充披露：

（1）公司董事在公告前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份等。

回复：公司董事会成员中，仅控股股东及实际控制人周镇科先生持有公司股份，公司其他董事未持有公司股份。截至本公告日，周镇科先生共持有公司5,584.83万股（其中：流通股1,261.59万股），其在公告前6个月内无增持或减持公司股票的情况；其实际控制的公司大晟资产持有公司1,263.49万股，大晟资产在公告前6个月内亦无增持或减持公司股票的情况。

（2）公司董事未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

回复：周镇科先生所持股份55,85.00万股尚在其承诺的3年禁售期内（2019年1月7日解禁），其控股的大晟资产持有公司1,263.49万股（其中：流通股12,61.59万股），周镇科先生及其实际控股的公司大晟资产承诺在未来12个月内均不减持公司股票。本次资本公积金转增股本预案提议披露日，公司未收到公司董事的增持计划。

问题5、请公司分析说明此次资本公积转增股本预案，对公司2016年度相关财务指标的影响。

回复：假定公司本次资本公积金转增股本的预案实施，对公司2016年度相关财务指标的影响情况如下：

（一）对公司财务状况、经营成果的影响

此次资本公积转增股本方案的实施仅引起2017年所有者权益内部项目的变化，对股东享有的所有者权益总额不产生影响。对2016年所有者权益内部项目及对股东享有的所有者权益总额不会产生变化，但根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》第七条的规定，公司需在相关手续完成后，重新计算列报2016年年度的每股收益，在实施日后财务报告相应的2016年对比数据每股收益将受到影响。除此之外，对公司的财务状况及经营成果无任何实质影响。

（二）对公司现金流量的影响

此次预案未涉及利润分配，对公司账面货币资金、未分配利润及现金流量均无影响。

（三）对公司相关财务指标的具体影响

假定此次资本公积转增股本预案实施，对公司所有者权益内部项目、现金流量的及2016年度每股收益可比性测算的模拟影响如下：

单位：人民币亿元

■

注①：将股本取整，由于零碎股的影响，方案实施后确定的实收资本以股权登记完成后的数据为准；

注②：假定母公司未分配利润为零。

注③：假定筹资活动现金流量净额为零。

注④：上述财务数据以公司账面金额填报，尚未经审计。

二、关于终止筹划重大资产重组事项

问题6、公司公告称，终止本次重大资产重组的主要原因为，本次重大重组涉及环节较多，且需对标的资产涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，交易各方无法就相关事项在规定期限内达成一致或协调完成。请公司和财务顾问结合重组各环节情况和核查所涉具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的可能性。

回复：2016年11月，公司与标的公司港乐贸易（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”、“深圳港乐”）之股东新津投资（香港）有限公司（以下简称“新津投资”）接触，达成初步意向。因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，公司于2016年11月16日申请早间紧急停牌，自2016年11月17日起连续停牌。停牌期间，公司及交易对方、有关中介机构积极推进本次重组事宜。本次重组主要环节及信息披露情况如下：

2016年11月17日，公司与新津投资签订重组意向协议。2016年11月23日，公司披露《重大事项继续停牌公告》，截至该公告日，公司与新津投资签订了意向协议，拟收购其全资子公司深圳港乐100%的股权，但交易对价尚未最终确定，尚不能确定是否构成重大资产重组。

而后经各方审慎论证，确认公司本次交易事项属于重大资产重组，公司于2016年11月30日披露《重大资产重组停牌公告》，对该情况进行了公告说明,并提示投资者此事项尚存在重大不确定性且注意投资风险。

同时，公司组织相关中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。中介机构进场后发现，公司旗下影视制作业务属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而标的公司100%股权由香港注册公司新津投资持有。若通过本次交易引入新津投资作为公司股东，将有可能影响公司相关业务开展。因此，经公司与交易对方初步沟通，为了确保本次交易后公司的股权性质符合国家产业政策要求，标的公司拟于停牌期间进行股权架构调整。2016年12月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，说明交易双方仍在就合作主要条款进一步进行谈判和协商，商讨及论证工作量较大，标的公司的相关尽职调查、审计、评估等工作正积极进行中，尚未最终完成，公司股票自2016年12月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并提示投资者此事项尚存在重大不确定性且注意投资风险。

交易各方拟对标的公司进行股权调整引入战略投资者深圳前海方圆泰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方圆”）、深圳前海卓越泰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海卓越”）以及其他投资机构，相应的交易结构及主要交易条款仍在积极协商。

同时，中介机构需对标的公司涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。2017年1月6日，公司披露《第九届董事会第三十三次会议决议公告》，2017年1月12日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，均对上述情况进行了说明并进行了风险提示。

其后，交易各方积极协商，推进本次交易方案谈判确认及标的公司股权架构调整相关工作，以尽可能推动本次交易的各项条件得以达成。但是受春节假期因素影响，相应的工作日减少，对本次交易事项各项工作推进也产生了较大影响。

同时，由于标的公司股权调整涉及跨境交易，相关监管政策环境变化，交易相关方及中介机构经沟通论证判断，标的公司股权架构调整涉及的股权转让款项支付（资金出境）进度，较本次停牌初期预计情况已发生较大变化，相关股权转让款项能否在前海方圆和新津投资双方约定期限（以及可预见的未来一段时间）内完成支付存在较大不确定性，从而使标的公司股权架构存在较大不确定性；并且随着交易的继续推进，与此相关的交易成本逐渐提高。

进入2017年2月中旬后，虽然交易各方及中介机构仍在努力推动本次重组事项，但交易各方经沟通最终确认无法就本次交易相关事项在规定期限内达成一致或协调完成。公司为保护全体股东的利益，出于审慎性考虑，决定终止筹划上述重大重组事项。

2017年2月15日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，并于2017年2月17日（星期五）召开投资者说明会，说明公司终止筹划本次重大资产重组的具体情况。

自公司股票停牌之日起，公司董事会积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司委托中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作；公司积极与交易对方及其实际控制人保持沟通，及时就本次重大资产重组具体方案、项目重大和关键问题进行论证和探讨并有步骤地推进相关协议的签署工作；公司按照相关法律法规要求及时履行本次重大资产重组审议程序和信息披露义务、保密义务；公司按照相关法律法规要求积极推进本次重大资产重组涉及的相关事项。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，履行了信息披露义务及风险提示。

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上交所的相关法律、法规和规定限定内幕信息知情人的范围，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行登记。公司对本次重大资产重组筹划、沟通、方案论证等各阶段涉及重大事项予以记录，制作《重大资产重组交易进程备忘录》。

财务顾问在公司推进本次重大资产重组过程中，持续关注公司与交易对方实际控制人完成本次资产重组所涉意向协议等相关交易文件的拟定、谈判工作；积极沟通、论证、推动落实本次重大资产重组所涉标的资产整合、股权结构调整、关联交易清理、同业竞争、债务处理等交易配套安排。

停牌期间，财务顾问按照重大资产重组有关的法律、法规、规范性文件及信息披露指引文件的规定开展本次交易涉及的境内外尽职调查相关工作，督导上市公司推进内部审批和外部审批事项，持续关注上市公司关于本次交易的谈判进展，同交易各方确认相关交易事项，审阅本次重大资产重组相关的公告文件、会议文件，统筹各中介机构开展、落实各方工作。

综上，公司董事会已按相关法律、法规的要求勤勉尽责地推进本次重大资产重组。财务顾问独立开展相关尽职调查工作并履行了保密义务，督促上市公司有效推进本次重大资产购买交易，以保证本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性，并协助上市公司控制本次交易商业操作的合规风险。

综上，公司及财务顾问认为：公司前期及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，充分提示了终止筹划本次重组的可能性。

问题7、公司公告称，公司属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司。此种情形下，公司及财务顾问前期即应对涉及问题的复杂性及所需的筹划时间进行合理分析，并对重组方案的可行性审慎评估。请公司及财务顾问结合上述分析评估情况，说明公司连续申请停牌是否审慎，是否充分考虑了长期停牌对投资者交易权利的影响。

回复：公司筹划重大事项，主要是基于国内彩票行业快速发展，标的公司主要产品市场需求较大，盈利能力较强，因此，公司拟通过实施本次重大资产重组，积极优化公司资产结构，开拓新的业绩增长点，实施可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合实力、增强盈利能力。

中介机构进场后发现，公司旗下影视制作业务属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而标的公司100%股权由香港注册公司新津投资持有。若通过本次交易引入新津投资作为公司股东，将有可能影响公司相关业务开展。因此，经公司与交易对方初步沟通，为了确保本次交易后公司的股权性质符合国家产业政策要求，标的公司拟于停牌期间进行股权架构调整，并相应调整本次交易方案，以满足公司本次交易的相关条件。

由于涉及跨境交易，并考虑到跨境资金交割的成本及审批手续，为了尽快达成交易条件、缩短交易时间，拟由前海方圆通过向标的公司增资并受让新津投资持有的标的公司股权的方式，取得标的公司70%股权（仅前海方圆受让新津投资所持标的公司股权涉及资金出境）；前海方圆再向前海卓越及其他投资机构转让其获得的标的公司部分股权（资金结算在境内完成）。在交易各方及中介机构的积极推动下，标的公司在较短时间内即完成了上述股权架构调整的工商变更工作。上述股权架构调整过程中，关于新津投资向前海方圆转让标的公司股权的付款和报税工作，各方预计应能在2017年上半年完成，并在新津投资与前海方圆的股权转让协议中约定，在该股权转让事项完成工商变更登记及相关备案之日起180日内需完成股权转让款项的支付。

近期跨境交易相关监管政策环境的变化，2017年2月，交易相关方及中介机构经沟通论证判断，标的公司股权架构调整涉及的股权转让款项支付进度，较本次停牌初期预计情况已发生较大变化，相关股权转让款项能否在前海方圆和新津投资双方约定期限（以及可预见的未来一段时间）内完成支付存在较大不确定性，从而使标的公司股权架构存在较大不确定性；并且随着交易的继续推进，与此相关的交易成本逐渐提高。为了维护公司全体股东的利益，促成本次交易条件达成，公司及中介机构仍在积极论证商议解决方案，努力推动本次重组事项，但截至2017年2月中旬，标的公司股权调整涉及的股权转让款项支付后续进度及标的公司股权架构仍存在较大不确定性。

停牌初期，交易各方及中介机构根据当时的交易环境判断，可以较快进行股权的交割，股权转让款项的支付也应能在约定期限内完成，所以标的公司的股权调整工作由各方积极推进并支付相应的资金成本；但近期资金出境监管政策变化，导致前海方圆对新津投资的股权转让款项的支付无法在双方约定期限（以及可预见的未来一段时间）内完成，标的公司股权架构仍存在较大不确定性，继续推进交易的成本逐步提高，交易各方协商难度加大；同时，作为确保本次重大资产重组顺利实施的业绩补偿的整体安排无法在规定期限内协商一致。因此，为保护全体股东的利益，出于审慎性考虑，公司终止了本次重大资产重组。

综上，公司及财务顾问认为：公司严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定申请了股票停牌，并对重大事项进行了论证，公司的连续停牌申请是审慎的，充分考虑了长期停牌对投资者交易权利的影响。

问题8、请公司独立董事、监事会对上述资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组事项逐项发表明确意见。

回复：独立董事及监事会关于上述议案的意见补充披露如下：

独立董事关于资本公积金转增股本事项的意见：

公司独立董事对于公司第九届董事会第三十五次会议所审议的《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》发表的独立意见如下：

1、控股股东及实际控制人提议的2016年度资本公积金转增股本预案是以基于公司的实际情况提出的，己充分考虑了公司的经营情况、股本结构及未来发展前景,有利于与全体股东分享公司发展的经营成果,有利于优化公司股本结构,提高公司股票的流动性，有利于公司持续稳定的发展。

2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律法规的规定，会议合法有效。因此，我们同意控股股东及实际控制人提出的2016年度资本公积金转增股本预案的提议，并同意将该预案提交公司年度董事会及股东大会审议。

独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的意见：

作为大晟时代文化投资股份有限公司的独立董事，我们认为：公司终止筹划本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，公司董事会就此议案履行了相应的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法有效。综上所述，我们同意终止筹划本次重大资产重组事项。

监事会关于资本公积金转增股本事项的意见：

作为公司监事，我们认可上述控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，该预案是以基于公司的实际情况提出的，己充分考虑了公司的经营情况、股本结构及未来发展前景以及广大投资者的利益和合理诉求, 有利于与全体股东分享公司发展的经营成果, 有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，有利于公司持续稳定的发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

我们同意将该2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。

监事会关于终止筹划重大资产重组事项的意见：

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。公司及有关各方先后就本次交易标的资产的股权结构、交易架构设置、交易价格、交易对价的支付方式等事项进行了反复沟通和磋商。由于本次重大重组涉及环节较多，交易各方无法就所涉及的股权调整方案、资金方案、估值、申报文件准备等相关事项或方案在规定期限内达成一致或协调完成。基于上述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公司终止筹划本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，公司董事会就此议案履行了相应的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法有效。综上所述，我们作为公司监事，同意终止筹划本次重大资产重组事项。

问题9、请你公司按规定填报上述事项的相关内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

回复：公司已按规定在交易所系统内填报关于资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组事项的相关内幕信息知情人名单。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年2月21日

证券简称：大晟文化 证券简称：600892 编号：临2017-021

大晟时代文化投资股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月16日起停牌。2016年11月30日发布了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-066），确定该事项构成了重大资产重组。

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。由于公司旗下业务涉及影视制作相关业务，属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司，故交易各方需就标的公司股权架构及交易方案进行调整。标的公司上述股权架构调整涉及跨境交易，相关事宜操作较为复杂。公司及有关各方先后就本次交易标的资产的股权结构、交易架构设臵、交易价格、交易对价的支付方式等事项进行了反复沟通和磋商。但由于本次重大重组涉及环节较多，且需对标的资产涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，交易各方无法就所涉及的股权调整方案、资金出境、支付方案、估值、申报文件准备等相关事项或方案在规定期限内达成一致或协调完成。

基于上述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

2017年2月16日晚间公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2017】0173号）；公司于2017年2月20日回复了以上问询函。

2017年2月17日上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年2月21日开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年2月21日