安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-19
安徽中鼎密封件股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》为公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提交的临时提案。
一、会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）、现场会议时间：2017年2月20日（星期一）下午3:00；
（2）、网络投票时间：2017年2月19日—2月20日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月19日下午3:00至2017年2月20日下午3:00的任意时间。
2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。
5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份551,584,090股，占上市公司总股份的44.6829％。
（1）现场会议出席情况
通过现场投票的股东3人，代表股份548,467,417股，占上市公司总股份的44.4305％。
（2）通过网络投票股东参与情况
通过网络投票的股东12人，代表股份3,116,673股，占上市公司总股份的0.2525％。
（3）参加投票的中小投资者情况
通过现场和网络投票的股东14人，代表股份4,390,113股，占上市公司总股份的0.3556％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,273,440股，占上市公司总股份的0.1032％。
通过网络投票的股东12人，代表股份3,116,673股，占上市公司总股份的0.2525％。
经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
3、审议《关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4、审议《关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案》
4.01审议《标的公司》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.02审议《标的资产》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.03审议《购买价》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.04审议《交割和交割条件》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.05审议《协议终止和终止费》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.06审议《资金来源》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4.07审议《决议有效期》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
5、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
6、审议《关于公司现金收购Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
7、审议《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
8、审议《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
9、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
10、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
12、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
13、审议《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
14、审议《关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
16、审议《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所
2、见证律师： 束小俊 夏彦隆
3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2017年2月21日
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开2017年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第21号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表15人，代表股份551,584,090股，均为截止至 2017年2月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司收购 Tristone100%股权暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司现金收购 Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》、《关于<安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案 》、《关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》，其中《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》为临时提案，系中鼎股份控股股东安徽中鼎集团（控股）股份有限公司在本次股东大会召开十日前提出，其余提案由中鼎股份第六届董事会提出。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
议案 1.关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的《购买协议》的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2. 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3. 关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.01 标的公司
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.02 标的资产
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.03 购买价
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.04 交割和交割条件
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.05 协议终止和终止费
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.06 资金来源
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.07 决议有效期
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5. 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6. 关于公司现金收购Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7. 关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8. 关于《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9. 关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案10. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案12. 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案13. 关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案14. 关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案16. 关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案
总表决情况：
同意551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
夏彦隆
二〇一七年二月二十日
