山西安泰集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年度报告的
事后审核问询函的公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017—013

山西安泰集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年度报告的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年2月20日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0182号），现将问询函内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从关联方及关联交易、财务会计、行业经营等方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于关联方及关联交易情况

1、关联方经营性欠款情况。年报披露，截至2016年12月31日，安泰集团应收账款账面余额19.21亿元，其中关联方经营性欠款19.10亿元；其他应收款账面余额3.88亿元，其中关联方经营性欠款3.85亿元。关联方欠款金额合计22.95亿元，关联方欠款中逾期欠款金额合计17.34亿元，形成控股股东对安泰集团的大额经营性资金占用。关联方未来的还款情况将严重影响公司的持续经营能力。公司财务会计报告因此被出具带强调事项段的审计意见，内控报告也被出具否定意见。

上述情况违反了安泰集团防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度的规定。内控制度中设置的金额均是在考虑风险的前提下设置的，如超出预设金额，极易产生风险。但公司在计提坏账准备时，并未对超限金额予以特殊考虑，仍然统一采用账龄法计提坏账。请公司补充披露：（1）违反的内控制度的具体规定；（2）公司本年度向关联方销售金额约10.86亿元，期末应收关联方欠款22.95亿元，应收款项超过本期销售金额。请公司结合重要交易对手方如新泰钢铁的经营情况及财务状况、内部控制制度、第三方销售回款情况、合同约定与实际回款周期差异，说明本期应收关联方款项的发生额，坏账准备计提的依据及合理性，以及仅按照账龄法计提超限应收款项的坏账准备，是否能充分反映该部分金额的收款风险，是否需对此进行单独重大测试；（3）以前年度是否存在违反内控制度的情况，如有，请说明相应的坏账准备计提是否充分；（4）在今年钢铁、煤炭行业回暖的背景下，公司对关联方销售回款情况不佳的原因，以及是否存在控股股东变相占用上市公司资金的情形。请会计师发表意见。

2、关联方资金占用费情况。年报披露，公司存在应收新泰钢铁、安泰冶炼等关联方的资金占用费1.43亿元，对方已回函予以确认，公司称出于谨慎性考虑，未能于2016年确认收入。但公司在计提应收关联方款项时，仅按照账龄法计提，并未特别考虑无法收回的风险。请公司补充披露对于收款风险的认定是否存在前后不一致的现象。请会计师发表意见。

3、债务重组情况。根据公告，为解决上述关联方经营性资金占用问题，公司正筹划债务重组事项，拟将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。上述债务转移后，公司仍需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。请公司补充披露：（1）债务重组事项目前进展，拟转移债务的具体情况，是否已取得银行等金融机构的同意，已取得金融机构同意的债务金额及其占总债务的比例等；（2）公司仍需为转移后的新泰钢铁债务提供担保，则风险是否发生实质性转移，会计处理上能否终止确认公司债务；（3）控股股东李安民曾承诺，对截至2014年12月31日，新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在2017年3月之前偿还完毕，若前述债务重组事项不能顺利推进，控股股东履行还款承诺的其他替代措施。请会计师发表意见。

4、关联交易情况。公司日常关联交易金额较大，占比较高。报告期内公司向关联方采购金额为14.68亿元，向关联方销售金额为10.86亿元，与公司2016年营业成本、营业收入的比重分别为46%、32%。此外，公司本年度日常关联交易实际发生额严重超过年初预计，超出金额约10.7亿元，达到前一年度公司净资产的69%。请公司补充披露：（1）在关联方经营性欠款较高，关联方还款能力存在重大不确定性的情况下，公司本年度发生大额关联交易的原因、合理性及对公司持续经营能力的影响；（2）公司已在年报中承诺解决或减少关联交易，但公司2015年、2016年连续两年日常关联交易大幅超出预计范围，且2017年关联交易预计金额也高于2016年实际发生额，公司是否就超额关联交易补充履行必要的决策及披露义务，公司履行承诺的具体方式，是否存在前后披露不一致的情形。请会计师发表意见。

5、关联担保情况。根据年报，截至期末，公司为关联方新泰钢铁累计提供19.05亿元的担保，约为公司期末净资产的两倍。其中一笔1.25亿元的担保已于2016年1月9日发生逾期，另有一笔1亿元担保已于2016年12月31日到期。请公司补充披露：（1）结合新泰钢铁偿债能力相关的财务指标与履约情况，说明上述大额关联担保是否涉嫌侵害上市公司利益；（2）前述1.25亿元担保逾期事项是否已披露，公司是否已实际承担相应担保责任；（3）1亿元担保债务是否发生逾期，若逾期，公司是否就未来可能承担的担保责任计提预计负债并履行相应的信息披露义务。请会计师发表意见。

二、 关于财务会计情况

6、资金短缺情况。公司资金状况紧张，财务压力大，2016年末货币资金仅有1,776.46万元，大幅低于2015年末的1.37亿元，资产负债率达到84.53%，流动负债（42.4亿元）大大超过流动资产（28亿元）。此外，因资金短缺，公司目前大额银行债务处于逾期状态。年报披露，截至2016年12月31日，安泰集团逾期银行借款6.10亿元、逾期应付利息1.31亿元、逾期未缴税费1.57亿元、逾期未缴社保1.39亿元。公司财务报告因此被出具带强调事项段的审计意见。据此，请公司披露如下事项：（1）根据临时公告，截至2016年12月31日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金57,505.95万元已逾期，请公司说明临时公告披露的逾期银行借款金额与定期报告披露不一致的原因，并进行相应的更正；（2）请公司补充披露资金短缺对公司正常生产经营的具体影响；（3）公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额由2015年度的3.53亿元降至1528万，其中取得借款收到的现金由15.84亿元降至1.88亿元，公司融资能力严重恶化，已难以通过债务融资补充货币资金。请充分说明公司为应对资金短缺拟采取的相关措施，包括但不限于未来资金来源、协议安排、时间安排等。请会计师发表意见。

7、存货变动及跌价损失计提情况。根据年报，公司本期存货账面价值为4.39亿元，同比大幅增长83.16%，也明显高于营业成本增加幅度39.51%，其中绝大多数来自于原材料和周转材料的增加。但公司本期末对存货计提跌价准备约1,657万元，较上期发生额的4,628万元大幅下降约64%。请公司：（1）结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况，补充披露存货增长幅度高于营业成本增长幅度的原因；（2）披露计提存货跌价准备的主要考虑、计提依据及涉及品种；（3）结合本期存货账面值大幅增加的事实及前一报告期存货减值准备计提情况，分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及是否充分。请会计师发表意见。

8、应收款坏账准备计提情况。年报披露，公司本年度新增“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”1,675.9万元，相应增加坏账准备1,340.72万元。请公司补充披露本年度新增“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”的详细情况，如上述款项在以前年度即已存在，请进一步说明本年将上述款项分类至“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”的原因，以前年度是否存在坏账准备计提不充分的情况。请会计师发表意见。

9、税费情况。年报披露，公司本年度新发生房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等合计3,804.85万元，但2015年度公司并未发生上述税费。请补充披露出现上述变化的原因，是否存在以前年度税费计提不足的情况。请会计师发表意见。

三、 关于行业及经营情况

10、经营模式及风险。公司主业经营困难，2015年公司扣非后亏损4.78亿元，2016年公司继续亏损5.82亿元。鉴于公司目前面临较大的经营风险，请公司结合宏观环境变化情况、行业周期性特点、上下游情况及相互关系等，综合分析披露公司的经营模式，补充影响公司业绩的因素及未来发展趋势，揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性因素，以及公司就经营萎靡拟采取的应对措施。

11、公司的行业地位。年报披露，公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心，公司主营产品H型钢代表了建筑材料市场的发展方向。安泰型钢拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，其轧钢工艺已达到国际先进水平。但财务数据显示，今年型钢毛利率仅为2.85%，较上年减少3.46个百分点。请公司：（1）说明H型钢是否属于特钢，若属于，请解释未披露特钢制造和销售情况的原因；（2）结合销售经营模式、原材料及产成品销售价格变动情况等分析型钢毛利率同比变化的原因及合理性，以及型钢产品在毛利率低下情况下的竞争力；（3）结合H型钢细分行业竞争格局和相关行业指标等，以及公司H型钢的性质、用途、产量、销量、市场占有率等，量化披露型钢在相关钢铁细分行业或主要销售区域所处地位、竞争优势，以及下游行业景气度对公司经营发展的影响。

12、季度波动情况。报告期内，公司第一、二、三季度营业收入分别为3.1亿元，6.31亿元及8亿元，四季度营业收入最高，为16.42亿元；但亏损较为严重，达到-1.39亿元，亏损额仅次于二季度的-2.35亿元。请公司：（1）结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等，说明报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因；（2）分析在第四季度营业收入大幅增长的情况下，盈利下滑的合理性。请会计师发表意见。

13、其他行业经营性信息。公司未按照相关行业披露指引的要求，披露协同效应、原材料供应情况、产能状况等重要行业经营性信息。请公司：（1）结合产业链上中下游的采掘、供应、生产、销售等影响因素和情况，分析披露所从事的焦炭、型钢、化工、电力等不同业务板块间协同效应及影响；（2）补充说明公司焦炭及型钢产品的主要原材料构成、报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本的影响，以及公司向关联方采购模式的竞争力；（3）对焦炭和型钢分别补充披露主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能，以及受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

四、 其他问题

14、政府补助等非经常性损益情况。根据年报，2016年公司计入当期损益的政府补助约为1,388万元，非流动资产处置收益约为-4,702万元，其他营业外收入和支出约-3,415万元，前述非经常性损益绝对值均超过公司前一年度归母净利润的10%。请公司分项列示前述非经常损益项目的具体所指、发生时间、确认依据及相关政府补助的实际收到情况，并结合相关规则的要求，说明是否就此履行了必要的决策及披露义务。

15、诉讼进展情况。年报披露，截至报告期末，因合同纠纷、短期借款违约等涉诉事项，公司的货币资金、可供出售金融资产被法院裁定冻结，冻结金额达1.17亿元。请补充披露：（1）上述诉讼事项的进展情况；（2）若公司败诉，是否会导致公司新增负债或支出；如是，请说明是否需要计提相应预计负债；（3）上述冻结资产是否存在被强制处置的风险。请会计师发表意见。

16、抵押担保情况。年报披露，截至报告期末，公司用于抵押的固定资产、无形资产高达10.57亿元，主要用于为公司长短期借款提供担保。其中，公司为子公司宏安焦化的4500万美元长期借款提供担保，担保物包括公司持有的宏安焦化75%股权、宏安焦化的机器设备、土地使用权、房屋等。请公司补充披露：（1）结合公司债务逾期的情况，说明公司各项长短期借款是否具有还款能力，上述10.57亿元担保资产是否存在被强制处置的风险；（2）报告期内，宏安焦化营业收入达15.07亿元，占公司本期营业收入的44.52%，为公司的重要子公司。但经营业绩欠佳，本年度亏损7,554.31万元。请结合宏安焦化的经营情况及财务状况，说明其是否具备偿债能力，前述担保物是否存在被强制处置的风险，以及担保物被处置后对宏安焦化控制权及公司正常生产经营的影响。请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请公司于2017年2月28日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关人员就上述事项进行回复并予以披露，敬请投资者关注。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月二十日