重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（摘要）

证券代码：600565 证券简称：迪马股份

（住所：重庆市南岸区长电路8号）

2017年2月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案摘要是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案摘要所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为威海保利及保利壹期共2名特定投资者。发行对象以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利、保利壹期本次认购金额相应调减。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

6、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，相关简称含义与预案一致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为威海保利及保利壹期，发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利、保利壹期本次认购金额相应调减。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金净额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

（七）本次发行股份的限售期

发行对象此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为威海保利及保利壹期，共计2名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

三、本次发行是否构成关联交易

为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为2,418,859,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为36.24%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司44.04%的股份，具体情况如下图所示：

■

注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，发行完成后，东银控股直接持股比例为33.86%，罗韶宇先生控制本公司41.14%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已获本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

一、威海保利基本情况

■

二、保利壹期基本情况

■

第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

鉴于国防军工产业及外骨骼机器人未来市场前景巨大，结合公司发展战略规划和工业制造优势，为把握行业发展机遇、提高公司市场竞争中的风险承受能力和应变能力、提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为了优化资本结构、降低财务风险，公司拟非公开发行A股股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金净额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）新型军用特种车辆设备项目

新型军用特种车辆设备项目是公司为满足部队特种武器的装载、储存、护卫及生化安全防务等需要，着力打造的研发、生产和销售平台。本项目拟投入募集资金72,265万元，通过新增先进的生产设备，扩充标准化的生产厂房，建设符合特种武器装备的运输储存、安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特种车辆生产线。

（二）外骨骼机器人项目

本项目拟投入募集资金34,990万元，主要用于外骨骼机器人产品制造与销售，包括建设军用、民用外骨骼机器人装配、测试、生产等产线、满足军用及医疗健康使用和安全标准的生产厂房。项目建设完成后，公司将具备批量化生产外骨骼机器人的生产能力，目标产品主要应用于军事、公共安全、医疗康复等领域，主要协助军事后勤、消防救援、老年人和肢体残疾人医疗康复等。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一） 公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务仍然以房地产开发和工业制造为主，通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务，同时新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。

（二） 公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三） 股东结构的变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案出具日，公司总股本为2,418,859,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为36.24%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司44.04%的股份，具体情况如下图所示：

■

注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，发行完成后，东银控股直接持股比例为33.86%，罗韶宇先生控制本公司41.14%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四） 高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）业务结构的变化情况

本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司做大做强工业制造业务，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，并且随着项目稳定运行及推进，未来公司的盈利能力将会增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东银控股及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东东银控股及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东东银控股及其关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年9月30日，公司合并口径的资产负债率为80.23%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投项目产品较新，可能存在以下风险：

1、商业风险

公司始终注意商业风险管控，但新型军用特种车辆及外骨骼机器人仍可能面临的商业风险包括但不限于：目前外骨骼机器人产业仍处于研究开发阶段，市场上实际投入应用的案例较少，可能无法形成成熟的商业模式，或者产业化进程相对较慢；针对军用特种车辆应用，使用群体较为固定，如无法获得客户或客户流失将对其业绩造成重大影响；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降。

2、知识产权风险

公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但未来仍可能面临的知识产权风险包括：外骨骼机器人研发合作方将在未来申请的核心技术发明专利是否能够全部授予或转让、产学研合作中相关专利未能按期按量申报、采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失等。

3、募投项目效益不达预期风险

本次非公开发行股份募集资金将用于新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目。

由于军工装备领域多涉及技术密集型产品，对产品的规格、标准等技术指标要求较高，尤其直接用于军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、技术等任一指标无法满足要求，将会给本次新型军用特种车辆设备项目实施带来不利影响，影响项目最终收益。此外，部分军用产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单一般具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时间存在不均衡性，因此存在募投项目实现效益情况会存在跨报告期而不达预期的风险。

通过签署相关专利和专有技术协议以及建立经营销售团队与机构，公司可具备开展外骨骼机器人产业化的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升募投项目效益。但是，外骨骼机器人产业化推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包括相关基础设施的建设完善、消费者的使用习惯等因素，受此影响，未来应用推广效果可能不及预期，从而给公司本次外骨骼机器人项目实施带来不利影响、导致项目收益不及预期。

4、拓展新业务领域的风险

本次发行完成后，公司将在主营业务房地产开发和工业制造基础上拓展外骨骼机器人业务，该等业务属于人机耦合的融合创新业务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在一定差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。

5、募投项目实施风险

虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的风险。此外，公司缺乏完整的外骨骼机器人产业化实施经验，因此在对相关研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度不及预期的风险。

（二）业务规模和领域扩张产生的管理风险

本次募投项目的实施将使得公司实现业务规模和领域的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模和领域都有所扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目建设期内，公司的净资产收益率和每股收益相对有可能存在一定程度下降的风险。

（四）人力资源风险

在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。

（五）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和重庆证监局《关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知》（渝证监发[2012]184号），公司于2012年8月对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整。

根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于2014年3月10日召开第五届董事会第十五次会议、2014年4月2日召开2013年年度股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。

根据现行的公司章程第二百零一条，公司的利润分配政策及决策程序如下：

“第二百零一条：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

（三）利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

1、现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策执行情况

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、发行人最近三年利润分配情况

■

注：合并报表中归属于母公司股东的净利润未经追溯调整

公司2013年度、2014年度和2015年度向股东分配的现金股利分别为14,400,000元、70,375,859.52元和140,751,719.04元，分别占公司2013年度、2014年度和2015年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为42.38%、12.54%和30.04%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.61%，公司现金分红比例较高。

三、公司（2017-2019年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制订《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并提交公司股东大会审议通过。公司2017-2019年股东分红回报规划如下：

“一、公司制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

三、公司2017年-2019年的股东回报规划

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件

未来四年内（2017-2019年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

（五）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、股东回报规划的决策机制

公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

五、回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

2017年2月20日