重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-009号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）董事会于2017年2月19日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，并于2017年2月20日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“威海保利”）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”），发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
■
发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利、保利壹期本次认购金额相应调减。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金净额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
发行对象此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2017-011号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意就本次非公开发行股票事宜，与威海保利签署附条件生效的非公开发行A股股票的股份认购协议，具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-012号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
九、审议并通过《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意就本次非公开发行股票事宜，与保利壹期签署附条件生效的非公开发行A股股票的股份认购协议，具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-012号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十、审议并通过《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目为新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施该项目。公司将与子公司签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，委托贷款金额不超过107,255万元（含107,255万元），资金用途为新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，贷款利率参考中国人民银行同期贷款利率。具体内容以签署的正式协议为准。
该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，该专户资金用于本次非公开发行股票募集资金投资项目，不得用作其他用途。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士公司全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会及董事会授权人士撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长向志鹏先生；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十三、审议并通过《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
具体内容详见公司公告的公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十四、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（2017-013号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十五、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》
具体内容详见公司公告的公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十六、审议并通过《关于公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（2017-014号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十七、审议并通过《关于公司2017-2019年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司公告的《公司2017-2019年股东回报规划》（2017-015号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十八、审议并通过《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的公告》（2017-016号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年二月二十日
附件1：
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第十二次会议议案后发表以下独立意见：
一、公司第六届董事会第十二次会议的召开、表决程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定要求，在审议上述事项时履行了法定程序、符合相关法律法规的规定。
二、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票方案以及预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票方案及预案切实可行，综合考虑了公司现阶段非公开发行股票工作的实际进展情况等，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。基于此，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
三、《重庆市迪马实业股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
四、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合本阶段公司非公开发行股票工作的实际进展情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展趋势，符合公司和全体股东的利益。基于此，我们同意《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
五、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。公司第六届本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
六、公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。基于此，我们同意《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
七、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
八、公司制定的《关于公司2017—2019年股东回报规划的议案》以及《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司2017-2019年股东回报规划的议案》。
九、公司撤回2015年度非公开发行股票并重新申报事项符合相关法律规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》。
十、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，非公开发行中涉及的关联交易、股份认购协议等不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告等，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张忠继、宋德亮、乔■
2017年2月20日
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议
相关事项的事前认可书
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：公司）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等的有关规定，在董事会召开第六届董事会第十二次会议前向独立董事提供了会议相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次会议议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，现发表意见如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。
二、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
四、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。公司第六届本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。
五、本次非公开发行A股股票，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
六、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对本次会议议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为本次非公开发行A股股票涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事：张忠继、宋德亮、乔■
2017年2月20日
附件2：
重庆市迪马实业股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员
关于房地产业务合规开展的承诺函
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司全体董事
向志鹏罗韶颖杨永席
张忠继宋德亮乔■
易琳
公司全体监事签名
崔卓敏潘川彭文红
公司全体非董事高级管理人员
郭世彤张爱明
重庆市迪马实业股份有限公司
2017年2月20日
重庆东银控股集团有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
重庆东银控股集团有限公司
2017年2月20日
（下转80版）
