江苏润邦重工股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-006

江苏润邦重工股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为整合公司资源、降低经营成本、提高运营效率，并综合考虑江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司南通润邦电气工程有限公司（以下简称“润邦电气”）的实际情况，公司拟以300.90万元人民币将公司所持有的润邦电气51%股权转让给为邦自动化科技南通有限公司（以下简称“为邦自动化”）。

2017年2月20日，公司与为邦自动化签署了《关于南通润邦电气工程有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有润邦电气任何股权。

2、本次股权转让涉及的交易金额为300.90万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会批准。

3、为邦自动化与公司没有任何关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对方的基本情况

公司名称：为邦自动化科技南通有限公司。

注册号：91320691MA1MYW9Y7J。

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

成立日期：2016年11月15日。

住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号3265室。

法人代表：韩元平。

注册资本：1,000万元人民币。

经营范围：自动化工程领域的技术研发；机电设备、环保设备、医疗设备、新能源设备、轨道交通配套智能化工程设备、电气工程设备、电子电器、仪器仪表的设计、开发、制造、销售、安装调试及相关技术指导、售后服务。

为邦自动化与公司不存在关联关系。为邦自动化具备履约能力及付款能力。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：南通润邦电气工程有限公司。

2、统一社会信用代码：91320691572552898X。

3、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)。

4、成立日期：2011年4月7日。

5、住所：南通苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园J3幢。

6、法定代表人：吴建。

7、注册资本：500万元人民币。

8、经营范围：起重装备配套电气工程，电子、电气仪器仪表设计、制造销售、安装调试及售后服务与技术指导。

9、股东结构：

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10、润邦电气最近两年简要财务数据情况（经审计，单位：人民币元）

（1）简要资产负债情况

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（2）简要利润情况

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11、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、为邦自动化同意出资3,009,000 元人民币受让公司所持有的润邦电气51%股权。本次股权转让完成后，为邦自动化将持有润邦电气51%股权，公司将不再持有润邦电气任何股权。

2、为邦自动化应在本协议签署后的五个工作日内，向公司指定的银行账户支付本次股权受让款的50%；在本次股权转让的工商变更登记完成后的五个工作日内支付本次股权受让款的50%。

3、协议双方同意，截止2016年12月31日润邦电气的可供分配利润归公司按股权比例享有，与为邦自动化无关。

4、本协议在同时满足以下全部条件后生效：

（1）本协议已经协议双方签署并盖章；

（2）公司收到为邦自动化按照协议约定所支付的第一笔款项。

五、本次股权转让的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。

2、定价依据

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字(2017)第01-014号《资产评估报告》，北方亚事采用资产基础法的评估方法确认在评估基准日2016年12月31日南通润邦电气工程有限公司净资产评估价值为1,686.59万元。

截止2016年12月31日，润邦电气的可供分配利润为1,043.66万元，协议双方同意上述可供分配利润归润邦电气原股东按股权比例享有，与新股东为邦自动化无关。扣除上述利润分配的影响后，2016年12月31日润邦电气股东全部权益的评估价值为642.93万元。

在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定润邦电气51%股权的作价为300.90万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。

六、本次股权转让的原因及对公司的影响

1、原因

为进一步优化资源配置，降低经营成本，提升管理效率，使得公司能够集中精力发展核心业务，加快推进公司战略转型。同时综合考虑润邦电气的发展现状及发展前景，公司决定转让所持润邦电气的全部股权。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,没有损害交易各方的利益。转让润邦电气股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。股权转让完成后公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，润邦电气将不再纳入公司合并报表范围。

（2）公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。公司本次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。公司不存在为润邦电气提供担保、委托其理财的情况，润邦电气不存在占用公司资金等情况。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2017年2月21日