中南红文化集团股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金交易事项
获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-006

中南红文化集团股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日收到中国证券监督管理委员会于2017年2月16日核准的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】218号），批复内容如下：

一、核准你公司向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行4,315,931股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年2月21日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-007

中南红文化集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2016年9月30日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件。

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163120号）和中国证监会并购重组委2016年第99次会议审核意见，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、补充披露本次交易现金对价的支付安排及募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。具体详见 “第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（九）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金”。

2、补充披露网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值的情况。具体详见“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况”。

3、补充披露上海趣嘉基本情况。具体详见“第三章 交易对方基本情况/九、关于上海趣嘉的相关情况说明”。

4、补充披露并购完成后极光网络核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排。具体详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十）极光网络的核心人员情况/3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排”。

5、补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。具体详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十一）关于极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险的说明”。

6、补充披露2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和合理性。具体详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十二）2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和合理性”。

7、结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，补充披露极光网络报告期业绩真实性。具体详见“第四章 交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十三）结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，说明极光网络报告期业绩真实性”。

8、补充披露极光网络报告期关联交易的必要性及定价公允性。具体详见“第十一章 同业竞争和关联交易/一、报告期内交易标的关联交易情况/（三）关联交易的必要性及定价公允性”。

9、补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响。具体详见“第十一章 同业竞争和关联交易/二、极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响”。

10、补充披露极光网络2016年预测营业收入和净利润的可实现性。具体详见“第五章 交易标的评估情况/七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性说明”。

11、补充披露极光网络未来游戏产品预测的合理性说明。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/八、未来游戏产品预测的合理性说明”。

12、补充披露极光网络本次评估中人员相关预测情况的说明。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/九、本次评估中人员相关预测情况的说明”。

13、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性”。

14、补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响及相关风险提示。具体详见“第五章 交易标的的评估情况/十一、尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响”、“第十二章 风险因素/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”、“重大风险提示/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”。

15、结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。具体详见“第四章 交易标的基本情况/十四、重大会计政策及相关会计处理”。

16、补充说明本次募集配套资金股份定价的依据及合理性，本次募集配套资金失败的补救措施。具体详见“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（十）本次募集配套资金股份定价的依据及合理性的补充说明”及“第六章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”。

17、补充披露上市公司股权结构图。具体详见“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革及股权变动情况/（四）目前股本结构”。

18、补充披露极光信息基本情况。具体详见“第四章 交易标的基本情况/五、极光网络下属子公司情况/（三）极光信息”。

19、补充披露中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况。具体详见 “第十章 财务会计信息/三、中介机构对标的资产收入真实性进行核查的情况”。

20、鉴于本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第99次会议有条件通过，补充修订了“第一章 交易概述/三、本次交易的决策程序”、“重大事项提示/三、本次交易的决策程序”。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年2月 21日