福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-20

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2017年2月15日以邮件方式发出，会议于2017年2月21日以通讯的方式召开，本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，现场会议定于2017年3月10日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十八次会议决议；

（二）深交所要求的其他材料。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2017年2月21日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-21

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2017年3月10日召开2017年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年3月10日下午 2:30

网络投票时间：2017年3月9日至2017年3月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 3月10日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月9日15:00 至2017年3月10日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。 6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年3月6日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》

3.1本次交易的整体方案

3.2发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1本次交易中的现金支付

3.2.2本次交易中的股份发行

3.2.2.1发行方式和发行对象

3.2.2.2发行股份种类和面值

3.2.2.3定价基准日及发行价格

3.2.2.4发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例

3.2.2.5锁定期安排

3.2.2.6发行前公司滚存未分配利润的处置安排

3.2.2.7标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属

3.2.2.8上市地点

3.3业绩承诺方案

3.4本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

4、《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

8、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

9、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

12、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》

13、《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

说明：

1.以上1、2、4、5、6、8、10、11、12、13议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过；以上3、7、9议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过（公告内容详见2017年1月25日、2017年2月16日、2017年2月21日刊登的《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的相关公告，公告编号：临2017-08、临2017-15、临2017-18）。

2.上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年3月6日（星期一）（15：00-17:30）

3、登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

（一）联系方式

1、电话：0591-83057977，83057009

2、传真：0591-83057818

3、联系人：刘万里

（二）会议费用

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

六、备查文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第二十七次会议决议；第四届董事会第二十八次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2017年2月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362396；投票简称：星网投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年3月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日