陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-005
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2017年2月20日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票项目系列议案。根据公司2016年第一次临时股东大会决议，股东大会决定授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，该授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
为了继续推进实施公司本次非公开发行股票项目，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会重新授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行相关事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本次授权自公司2016年第一次临时股东大会决议授权有效期到期之日起十二个月内有效。
根据《公司章程》有关规定，公司非公开发行A股股票事项涉及增加注册资本，本议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本议案关联董事李保平、吉红丽已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案为特别决议，除已经全体非关联董事过半数同意外，还已经出席会议的2/3以上非关联董事及全体独立董事2/3以上同意。
本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会会议的议案》
决定于2017年3月9日（星期四）召开2017年第一次临时股东大会会议，审议下列议案：
■
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-006
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月9日 14点 30分
召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月9日
至2017年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。
2、 特别决议议案：第1、2项
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间
2017年3月8日(星期三)上午11:30之前。
（三）登记地点
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼二楼证券事务部办公室。
六、 其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年2月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-007
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司为子公司2017年融资预算提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）；
2、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）；
3、韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）；
4、陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额合计不超过53.15亿元人民币。截至2017年1月31日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为1,944,580,409.90元，为新丰科技实际提供的担保余额为205,400,000.00元人民币，为黑猫气化实际提供的担保余额为0.00元，为黄河销售实际提供的担保余额为0.00元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、新丰科技、黑猫气化、黄河销售2017年度信贷融资预算提供担保如下：
单位：人民币亿元
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以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。
公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、根据被担保人黑猫气化最新《营业执照》，其基本情况如下：
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目前公司持有黑猫气化100%股权，黑猫气化为公司全资子公司。
2、根据被担保人龙门煤化最新《营业执照》，其基本情况如下：
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目前公司持有龙门煤化51%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例45%）、陕西大前煤业有限责任公司（持股比例4%）均未提供同比例担保。
3、根据被担保人新丰科技最新《营业执照》，其基本情况如下：
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目前公司持有新丰科技100%股权，新丰科技为公司全资子公司。
4、根据被担保人黄河销售最新《营业执照》，其基本情况如下：
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目前公司持有黄河销售100%股权，黄河销售为公司全资子公司。
三、被担保人主要财务数据
1、截至2015年12月31日主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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2、截至2016年9月30日主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
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四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人黑猫气化、龙门煤化、新丰科技、黄河销售系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月31日，公司及子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为 0元，占公司最近一期经审计净资产2,487,498,022.71元的0%（按公司2015年度合并审计报告归属于母公司净资产）；公司对子公司提供的担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为2,149,980,409.90元，占公司最近一期经审计净资产2,487,498,022.71元的86.43%。
公司及子公司不存在逾期担保及涉及诉讼担保的情形。
七、报备文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、被担保人《营业执照》
3、被担保人2015年度财务报表（已审计）
4、被担保人2016年9月30日财务报表（未审计）
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-008
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司2017年融资预算
关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过71.43亿元人民币。
●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
●本次年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，关联董事李保平、吉红丽已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保如下：
单位：人民币亿元
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以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。
公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
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截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司限售流通股414,000,000股（4.14亿股），占公司总股本930,000,000股（9.3亿股）的比例为44.52%。
截至本公告日，实际控制人李保平持有公司控股股东黄河矿业74.1667%股权，并直接持有公司限售流通股18,000,000股（1800万股），占公司总股本930,000,000股（9.3亿股）的比例为1.94%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花茹。
截至2015年12月31日黄河矿业主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
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截止2017年1月31日，公司控股股东黄河矿业为公司及子公司的担保余额为25.584亿元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2017年度信贷融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2017年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。
五、独立董事意见
公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2017年2月22日
