正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-008

正平路桥建设股份有限公司

第二届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议的通知于2017年2月14日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2017年2月20日在公司9楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向合格投资者公开发行公司债券的规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。具体情况如下：

1、公司公开发行公司债券，符合《证券法》第十六条规定的下列条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

公司发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列不得公开发行公司债券的情形：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币4.0亿元（含4.0亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产的40%，可一次发行或分期发行。

2、发行方式

本次公司债券仅向合格机构投资者公开发行；合格投资者的确认标准以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定为准。

3、发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限

本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多期限的混合品种。

5、还本付息方式

本次公司债券的计息期内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

6、债券票面利率

本次公司债券采取单利按年计息，不计复利。

7、债券利率及确定方式

本次公司债券的票面利率将根据网下询价簿记结果由本公司与本次债券发行主承销商长城证券股份有限公司按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

8、增信措施

本次债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

9、承销方式

本次债券由主承销商长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

10、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

11、上市安排

在发行结束后申请在上海证券交易所上市。

12、偿债保障措施

（1）公司将为本次公司债券发行设立债券募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储及划转，不得挪作他用。募集资金监管银行对募集资金的使用情况进行监管。

（2）拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

13、股东大会决议有效期

本次发行公司债券决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准来实施。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金专项账户、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、决定本次发行的担保/增信方案；

5、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

6、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

8、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

10、办理与本次发行有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

在公司股东大会批准《关于授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》的基础上，拟授权公司董事长金生光依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理正平路桥建设股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的相关事宜。

金生光回避本议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。保荐机构经核查后出具了核查意见,认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募投项目的正常实施；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

（六）审议通过《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》

公司全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）建设管廊设施及钢桥制造项目厂房（以下简称“项目厂房”），依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了项目施工预算，在公司项目施工预算的基础上，根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由青海金阳光建设工程有限公司以施工总承包的方式承建正平管廊项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币5,300万元，最终以工程结算为准。

关联董事金生光、金生辉、李建莉对本议案表决进行了回避。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，认为：

1、此事项是公司全资子公司正平管廊与金阳光建设的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2、董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求。

3、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。

4、我们同意将此议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意召开 2017 年第二次临时股东大会，召开时间为 2017 年 3 月 8 日14:30，召开方式为现场、网络相结合的方式。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年2月21日

报备文件：

正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-009

正平路桥建设股份有限公司

第二届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的通知于2017年2月15日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场方式于2017年2月20日在公司9楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席李万财主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

（二）审议通过《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》

公司全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）建设管廊设施及钢桥制造项目厂房（以下简称“项目厂房”），依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了项目施工预算，公司在项目施工预算的基础上，根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由青海金阳光建设工程有限公司以施工总承包的方式承建正平管廊项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币5,300万元，最终以工程结算为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

2017年2月21日

报备文件：

正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-010

正平路桥建设股份有限公司

关于公司全资子公司与青海

金阳光建设工程有限公司

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光建设工程有限公司以施工总承包方式承建公司全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币5,300万元，最终以工程结算为准。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截至本次关联交易前，过去12个月内公司及全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司未与青海金阳光建设工程有限公司发生过关联交易；公司与青海金阳光投资集团有限公司共发生一笔关联担保交易，涉及金额64,000.00万元；公司与青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额162,982,222.70元。

●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）拟建设管廊设施及钢桥制造项目厂房（以下简称“项目厂房”），依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上，根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由青海金阳光建设工程有限责任公司（以下简称“金阳光建设”）以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币5,300万元，并经公司董事会审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）为公司实际控制人金生光、金生辉实际控制的公司，而金阳光建设为青海金阳光投资集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）尚需履行的程序

本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５%以上，需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

关联方名称：青海金阳光建设工程有限公司。

企业性质：有限责任公司。

住所：青海省西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室。

法定代表人：蔡剑。

注册资本：10,000万元。

经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售。

资质等级：房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包二级。

股东情况：青海金阳光投资集团有限公司。

截至2015年12月31日，金阳光建设总资产692,694,622.52元；净资产103,295,563.25元；营业收入98,464,457.73元；净利润2,146,070.49元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币5,300万元，最终以工程结算为准。

2、资产运营情况说明

正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目投资资金 19,500 .00万元，全部由企业自筹，其中：建筑工程费用 11,670.53 万元，设备购置费 4,890.15万元，安装费用 588.71 万元，工程建设其他费用 1,875.00 万元，预备费475.61 万元。管廊设施及钢桥制造项目的政府批准文件齐全，并经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2016年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,正平管廊已通过国有土地使用权挂牌出让的方式取得了项目建设用地使用权。

（二）关联交易定价及交易价格

1、关联交易定价

依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上,根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由金阳光建设以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程。

2、交易价格

本次交易经与金阳光建设协商，确定本次交易金额不超过人民币5,300万元,最终以工程结算为准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易为公司全资子公司与金阳光建设的正常工程发包行为，金阳光建设具备承接工程建设所需的资质和实力，公司定价情况也是依据建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格，交易价格公允。项目的建设将有利于正平管廊正常经营业务的开展。

公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司的独立性。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017 年 2月 20 日公司第二届董事会第二十八次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票审议通过《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

（二）独立董事事前认可意见

1、根据公司发展需要，金阳光建设承建公司全资子公司正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营开发提供了有力的支持。

4、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

（三）独立董事意见

1、此事项是公司全资子公司正平管廊与金阳光建设的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2、董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求。

3、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。

4、我们同意将此议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

1、金阳光建设以施工总承包方式承建设正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,构成关联交易。

2、本次交易不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会影响公司的独立性。

3、同意将此事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易情况

截至本次关联交易前，过去12个月内公司及全资子公司正平管廊未与金阳光建设发生过关联交易；公司与金阳光投资全资子公司金阳光房地产共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额162,982,222.70元；公司与金阳光投资共发生一笔关联担保交易，涉及金额64,000.00万元。

上述关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十七次会议审议通过；并经2016年第六次临时股东大会与2017年第一次临时股东大会审议通过。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十日

报备文件：

1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、正平路桥建设股份有限公司第二届董监事会第十三次会议决议

3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的事前认可意见

4、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的独立意见

5、正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的书面审核意见

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-011

正平路桥建设股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在保证募集资金项目建设的情况下，公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1640号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,970万股，每股发行价格为人民币5.03元，募集资金总额人民币501,491,000.00元，扣除发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币450,000,000.00元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字〔2016〕0092号）。

二、募集资金使用情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及拟投入募集资金金额情况如下：

■

募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，由公司自行筹措资金解决。

截至2016年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 2,932.18 万元。公司于 2016 年9 月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》和《关于使用募集资金补充路桥施工业务运营资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,932.18万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意将拟用于 “补充路桥施工业务运营资金项目”的募集资金人民币31,000.00万元全部用于补充路桥施工业务运营资金。相关公告于 2016 年 9 月 21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金募投项目的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不属于变相改变募集资金用途的行为。

2、额度及期限

公司拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或存款类产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。

4、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

授权董事长行使该项投资决策权并签署合同文件，公司相关部门负责具体办理相关事宜。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、现金管理的风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会报告。

5、公司严格按照《公司募集资金管理制度》，不影响募集资金项目正常进行。

五、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行。

3、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：

（1）公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行。

（2）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

4、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募投项目的正常实施；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年2月21日

报备文件：

1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于正平路桥建设股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-012

正平路桥建设股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月9日 14点 30分

召开地点：西宁市城西区五四西路67号9楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月9日

至2017年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容于2017年2月22日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、涉及关联股东回避表决的议案： 《关于确定董事会授权人士的议案 》应回避表决的关联股东名称:金生光。 《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》

应回避表决的关联股东名称：金生光、金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。

（二）法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。

（三）异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

（四）登记时间：2017年3月7日（9:00至11:00， 14:00至16:00）

六、其他事项

（一）参加会议的股东请提前半小时达到会议现场

（二）联系人：公司证券部 贾女士

电话：0971-8588071 传真0971-8580075

（三）联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号9楼

（四）与会股东的食宿及交通费用自理

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年2月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

正平路桥建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-013

正平路桥建设股份有限公司

第二届董事会第二十八次

会议部分议案更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日召开第二届董事会第二十八次会议,会议决议公告于2017年2月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体已公告，由于工作人员的疏忽，现对内容更正如下：

原内容：审议通过《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意召开 2017 年第二次临时股东大会，召开时间为 2017 年 3 月 8 日14:30，召开方式为现场、网络相结合的方式。

现更正为：审议通过《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意召开 2017 年第二次临时股东大会，召开时间为 2017 年 3 月 9 日14:30，召开方式为现场、网络相结合的方式。

原公告其他内容不变，由于我们工作疏忽给投资者带来的不便，深表歉意。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年2月22日