沈阳惠天热电股份有限公司关于
关联方变更五里河资产相关承诺事项关注函回复的公告
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-06
沈阳惠天热电股份有限公司关于
关联方变更五里河资产相关承诺事项关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年2月6日，沈阳惠天热电股份有限公司（本文简称“公司”、“本公司”“惠天热电”）第八届董事会召开了2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于关联方变更五里河资产相关承诺的议案》。就上述事项，公司于2017年2月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了“惠天热电关于关联方变更五里河资产相关承诺的公告”（公告编号：2017-03）。
2017年2月10日，公司收到深交所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第21号），就有关五里河资产相关承诺变更事项提出一些问题，现将相关问题及回复公告如下：
一、补充披露2013-2015年五里河资产相关业绩的达成情况和达成率；列示其具体经营数据，包括供热业务和接网工程业务面积、收入和成本等情况，对比上述实际经营情况与收益法评估过程是否存在较大差异。
回复：2013-2015年五里河资产相关业绩详细情况，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“关于业绩承诺完成情况审核报告”（大信专审字[2016]第1-00824号）中有载明，该报告全文已刊载在2016年8月26日的巨潮资讯网上。
五里河锅炉房供热资产2013-2015年度实际实现情况与评估预测数据对比
金额单位：万元
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实际实现情况未达预期业绩的主要原因：由于近两年经济下行，尤其是房地产行业的下滑，直接影响了公司供热接网业务的增长速度，没有达到三年前在当时市场环境下对供热接网的预期，并且部分已经签订的供热接网合同未按进度履行，连带供热开栓面积增速放缓或停滞，导致供暖工程收入、供暖收入、净现金流和净利润均未达到预期水平。
另外，由于该热源在严寒期还随时接受公司调度中心指令，间断性地向沈海大网回供热量，以实现沈海大网整体运行的供热指标要求，因此有部分供热成本未匹配供暖收入，导致该热源毛利率较低。
二、五里河资产相关承诺变更后，业绩考核期间延长两年，而累计净利润承诺仅增加889万元，且不再考核累计净现金流指标。结合五里河资产历史业绩实现情况补充说明：一是五里河资产相关承诺变更的原因及必要性；二是延长考核期限但累计净利润仅增加889万元、不再考核五里河资产累计净现金流指标的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请你公司独立董事和监事会结合上述情况，对变更承诺是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表明确意见。
1、五里河资产相关承诺变更的原因及必要性
回复：
（1）五里河锅炉房自2012年被收购以来，随着惠天热电供热业务的全面拓展和资产整合，其已成为惠天热电在沈阳金廊沿线上具有战略意义的热源补给点，不仅彻底解决了惠天热电在该地区热源不足的问题，同时又保障了该区域新增负荷的供热需求，是惠天热电供热系统中不可分割的重要组成部分。若按照当初承诺由惠涌公司或公用集团进行回购，为不影响该区域的经营生产，惠天热电势必采取向惠涌公司租凭的方式继续经营该锅炉房，将不可避免的新增关联交易。本次承诺变更由资产回购改为利润差额补偿的方式有利于保障上市资产完整，生产经营平稳运行。
（2）五里河锅炉房供热资产2013—2015年度实际经营未达预期业绩，系在全国房地产走势的影响下，沈城房地产市场整体开发进度放缓，导致挂网签约合同不及预期。受该客观因素影响，五里河锅炉房2013—2015年度实际经营情况未能充分反映该资产所能带来的经营成果。本次承诺变更将方式由回购变为差额补偿的同时，将期限延长，有利于五里河资产经营成果客观真实的体现，充分保障上市公司及国有资产各方的利益。随着沈城房地产市场发展态势，预计未来该区域尚存房地产开发的空间，相应还可实现部分收益。期限延长两年至2017年，是基于在2012年收益法评估中明确的预测期为5年，即：2013—2017年，承诺的业绩数据有充分的依据。
2、延长考核期限但累计净利润仅增加889万元、不再考核五里河资产累计净现金流指标的原因及合理性
回复：五里河锅炉房供热资产2012年转让时，深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第 036号）”中收益法测算了2013-2017年财务指标。盈利预测表如下：
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本次变更是根据评估报告明确的预测期的年限，将业绩考核期限相应延长至2017年。盈利预测显示2016和2017年评估净利润合计为888.92万元，因此本次变更将累计净利润承诺增加了889万元。
本次承诺变更的指标设定是基于2013—2015年五里河锅炉房供热资产净现金流与净利润的实际完成情况，同时考虑五里河资产评估总体趋势决定的。
2013-2015年度净利润和净现金流实际实现情况与评估的净利润和净现金流比较：
金额单位：万元
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从2013-2015年指标完成情况看，累计净现金流完成率远远好于累计净利润完成率，且评估报告中2016-2017年预测的净利润和净现金流数额较小，对总体趋势不会产生较大影响。因此本次对考核指标进行了简化，以完成率孰低为原则只选取了净利润为考核指标，不违备原承诺指标考核宗旨，不会损害上市公司及中小股东权益。
3、独立董事会和监事会发表意见
回复：
（1）独立董事意见（补充修订）
独立董事认为：本次五里河资产相关承诺变更，将原承诺履行期限延长两年，考核指标变更为只保留净利润一项，两年净利润指标增加889万元，履行方式由回购变更为现金补偿。
上述变更，是公司及承诺方基于五里河资产实际生产经营状况及在惠天热电供热系统中所处重要战略地位，同时考虑了各方利益做出的决策。延长两年履行承诺，是为应对受房地产市场放缓挂网签约合同不及预期的客观影响因素；考核指标变更为只保留净利润一项，是考虑净现金流完成率总体强于净利润完成率，以孰低为原则对考核目标进行了简化；两年净利润指标增加889万元，是依据2012年评估增加2016和2017两年评估净利润合计889万元。
本次变更旨在将五里河资产保留在惠天热电，是最佳处置方案。该承诺变更方案符合惠天热电生产经营的实际需要，符合供热系统资产组难以分割的特性。从实际操作和生产经营层面来看，最有利于惠天热电供热系统的安全稳定运行，最有利于惠天热电该区域业务的拓展，同时可有效避免因回购导致供热资产权属不好分割及后续因热源权属变更扰乱公司该区域供热业务拓展及运营计划的尴尬局面出现。
上述变更不违备原承诺指标考核宗旨，不会损害上市公司及中小股东权益，本次变更符合上市公司监管的相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）监事会意见（补充修订）
监事会认为：本次五里河资产相关承诺变更，将原承诺履行期限延长两年，考核指标变更为只保留净利润一项，两年净利润指标增加889万元，履行方式由回购变更为现金补偿。
上述变更，是公司及承诺方基于五里河资产实际生产经营状况及在惠天热电供热系统中所处重要战略地位，同时考虑了各方利益做出的决策。延长两年履行承诺，是为应对受房地产市场放缓挂网签约合同不及预期的客观影响因素；考核指标变更为只保留净利润一项，是考虑净现金流完成率总体强于净利润完成率，以孰低为原则对考核目标进行了简化；两年净利润指标增加889万元，是依据2012年评估增加2016和2017两年评估净利润合计889万元。
本次变更旨在将五里河资产保留在惠天热电，该承诺变更方案符合惠天热电生产经营的实际需要，符合供热系统资产组难以分割的特性；有利于惠天热电供热系统的稳定高效运行，有利于业务的拓展。上述变更不违备原承诺指标考核宗旨，不会损害上市公司及中小股东权益，本次变更符合上市公司监管的相关规定。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（以下简称“4号指引”）的要求对变更承诺事项进行规范。
1、要求承诺方进一步明确承诺内容，说明业绩考核期满后的相关审计安排、补偿流程及时间、不能履约时的制约措施。
回复：
（1）公司于2017年2月7日已发布的关联方变更五里河资产相关承诺内容为：
截至2017年年末若五里河锅炉房2013-2017年度实际实现净利润累计金额（经审计）低于评估报告（即：2012年8月20日深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第 036号）”）所述的2013-2017年预计净利润总和（即13,822.33万元），届时惠涌公司将按照实际净利润累计金额与评估报告净利润累计金额的差额，以现金方式向惠天热电全资子公司沈阳市第二热力供暖公司予以补偿。
（2）为切实保护上市公司及中小投资者合法权益，按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及其他相关规定，关联方拟对前述变更承诺内容进行修订。
（3）鉴于上述情况，公司董事会研究决定，暂时取消召开2017年第一次临时股东大会，待关联方对五里河资产相关承诺变更进行修订完成后，再另行安排审议相关事项和召集召开股东大会事宜。
2、请承诺方说明相关变更承诺事项的动议、论证及决策过程等详细情况，说明承诺方对你公司《关于提议变更五里河资产相关承诺的函》是否已履行必要的决策和审批程序，履行承诺是否涉及主管部门审批，如涉及，请说明具体情况，明确如无法取得审批的补救措施。
（1）公司2017年2月7日发布的关联方变更承诺事项
承诺方提出变更承诺的动议同“本回复函第二项问题第1条回复内容”。
在提出变更承诺前，公用集团、惠涌公司责成相关部门对五里河资产实际状况进行了详细了解，并召开了数次由各方及中介机构出席的研讨会议。
公用集团针对此事专门召开了董事会议，结合五里河资产实际经营情况，权衡各方权益，全面分析了五里河资产权属更迭的利弊，并以决议形式提议变更五里河资产相关承诺。
承诺变更的实施主体为公用集团出资的惠涌公司，按照《沈阳市市属企业国有资产处置管理办法》规定，属公用集团决策范畴，因此上述变更经公用集团审议通过后，不需经国资主管部门审批。
（2）按照“4号指引”承诺方拟对已发布的承诺内容进行补充
回复：同“本回复函第三项问题第1条回复 注释内容”。
3、请你公司披露承诺方履约能力分析、履约风险及对策。
回复：
（1）履约能力分析
承诺方沈阳惠涌供热有限责任公司为惠天热电受同一集团公司控制的关联单位，成立于2005年7月26日，主营业务为城市供热，目前拥有供热面积1100余万平方米，每年供暖收入达2.5亿元，且现金流相对稳定，可以覆盖差额补偿的金额，具备一定的承诺履约能力。
但因惠涌公司多由老旧小区热源构成，运行成本大、历史遗留负担重等因素，导致公司经营亏损，存在一定的偿还债务风险。
（2）履约风险对策
2016年11月17日，经惠天热电2016年第二次临时股东大会审议通过，惠涌公司股权已托管予惠天热电全权管理，对其经营全方位参与和管控，通过惠天热电的经营和管理可在一定程度上把控惠涌经营风险。另，按照“4号指引”规定，承诺方拟对已发布的承诺内容进行补充，增加不能履约时的制约措施，进一步降低履约风险。
4、结合4号指引的规定，说明本次变更承诺若未能获得股东大会审议通过你公司将采取的补救措施。
回复：若本次关联方变更承诺未能获得本公司股东大会审议通过，公司将协同承诺方按照原承诺进行回购处理,由惠涌公司以原价11,308.96万元人民币回购五里河资产，惠天热电再通过租赁方式向惠涌公司租赁五里河资产用于生产经营。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-07
沈阳惠天热电股份有限公司
第八届董事会2017年第二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于2017年2月21日以电话方式发出。
2、会议于2017年2月21日上午10点在公司总部六楼第一会议室现场召开。
3、会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长李久旭主持。
5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于暂时取消召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
本次董事会取消召开2017年第一次临时股东大会，符合有关上市公司法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。
具体内容详见公司刊载在2017年2月22日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网上的“关于暂时取消召开2017年第一次临时股东大会的通知（公告编号2017-08）”。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-08
沈阳惠天热电股份有限公司关于
暂时取消召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日召开了第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年2月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，确于2017年2月24日召开2017年第一次临时股东大会，拟对《关于关联方变更五里河资产相关承诺的议案》进行表决。
为切实保护上市公司及中小投资者合法权益，按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及其他相关规定，关联方拟对前述变更承诺内容进行修订。
鉴于上述情况，公司董事会研究决定，暂时取消召开2017年第一次临时股东大会，待关联方对五里河资产相关承诺变更进行修订完成后，再另行安排审议相关事项和召集召开股东大会事宜。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2017年2月22日
