浙江万好万家文化股份有限公司
关于浙江证监局监管关注函回复的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-018

浙江万好万家文化股份有限公司

关于浙江证监局监管关注函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司于2017年2月15日收到了中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字【2017】13号《上市公司监管关注函》（以下简称“关注函”），公司管理层对关注函高度重视，根据关注函的要求，公司对于关注函所提问题逐一核实，现将有关问题回复如下：

一、你公司2016年12月27日公告公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）将其持有的18,500万股公司流通股以305,990万元转让给西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”），占公司股份总数的29.135%。2017年2月13日，你公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由29.135%变更为5.0396%，转让的股份调整为3,200万股，转让金额调整为52,928万元。

（一）请你公司详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件。

【回复说明】

1、股权转让双方的谈判过程

2016年12月8日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生及其代表赵政先生、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）副总经理靳磊先生在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。

其后，龙薇传媒方黄有龙先生、赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生就本次交易协议的关键条款持续进行了沟通。

2016年12月21日至2016年12月23日，龙薇传媒方赵政先生、李泽华先生赴杭州与万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团财务总监王毅中先生当面商谈本次交易协议的相关具体条款。

2016年12月23日，龙薇传媒、万家集团分别做出执行董事决定和董事会决议，并分别召开股东会审议通过本次交易。

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。

2、股份转让交易数量变更的谈判过程

2017年2月7日下午6点，龙薇传媒赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生在万豪酒店对接第二笔股份转让款项问题，赵政表达了因金融机构融资困难，拟调整股份转让事项。双方进行了初步沟通。

2017年2月7日晚9点，万家集团实际控制人孔德永先生电话通知万家文化詹纯伟先生和万家集团王毅中先生到公司开会协商股份转让事项的调整及公司股票紧急停牌事宜。

2017年2月8日，龙薇传媒赵政先生、万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团王毅中先生、万家文化詹纯伟先生以及恒泰长财靳磊先生在万家文化公司办公室协商后续协议事项。

2017年2月9日-2017年2月13日，龙薇传媒方赵政先生、万家集团实际控制人孔德永先生以及万家集团王毅中先生通过电话或邮件方式协商具体调整方案及补充协议条款。

2017年2月13日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议之补充协议》。

3、股份转让变更原因

龙薇传媒表示，本次股份转让方案公布后，经与多家金融机构沟通，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，故需要变更本次股份转让事项。根据龙薇传媒的回复，具体融资过程如下：

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签署《股份转让协议》（以下简称“本项目”）之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A银行”）某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。根据A银行的电话说明，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因；受限于其内部管理制度，A银行及西藏银必信均未提供书面说明。

（二）请你公司说明2016年12月27日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对你公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明。

【回复说明】

经向万家集团核实，万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼，不能在2016年12月31日前向公司支付债务款248340838.40元。根据2015年12月公司与万家集团以及万家房产三方签订的《债务清偿及担保协议》相关规定，万家集团有义务代偿公司债务。为此，2016年12月25日，万家集团与万家房产签订了《借款协议》，协议约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款，万家房产应于2017年12月31日前归还13000万元，2018年12月31日前归还12000万元。12月28日万家房产向万家集团借款2.5亿元，于12月29日向公司支付了债务款248340838.40元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。相关资金流水证明将以附件的形式提供给贵局。

（三）请你公司提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表。

【回复说明】

有关内幕信息知情人登记表将以附件的形式提供给贵局。

（四）请你公司及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备我局。

【回复说明】

公司已于2017年2月15日对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行了回复，并于2017年2月16日进行了披露，详见公司临2017-015号《关于对上海证券交易所〈关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函〉回复的公告》。有关回复以及万家集团和龙薇传媒提供的相关材料复印件将以附件的形式提供给贵局。

二、你公司2015年11月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺2015年、2016年、2017年扣非后归属于母公司的净利润分别为10,988.30万元、14,145.30万元和15,548.36万元。

（一）请你公司说明2016年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。

【回复说明】

1、2015年11月，公司完成对翔通动漫100%股权的收购，根据相关收购协议的约定，委派上市公司高管担任翔通动漫董事会成员，并由上市公司总经理担任翔通动漫董事长兼法定代表人，翔通动漫股东会、董事会和管理层按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，建立了完善的法人治理结构。

2、根据翔通动漫的业务经营特点，颁布实施了《浙江万好万家实业股份有限公司子公司管理制度》，规范子公司的管理机构设置、治理结构、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源管理行为。

3、根据《上市公司内部控制制度指引》和《企业内部控制基本规范》的要求，以《浙江万好万家实业股份有限公司子公司管理制度》为基础，2016年2月成立了厦门翔通动漫有限公司内部控制制度建设小组推进公司内部控制制度建设，在2016年8月正式实施，合理识别和控制翔通动漫的经营风险，保证生产经营的顺利进行。

4、加强对财务核算的实时监控，上市公司财务部专门配备财务人员对翔通动漫的核算行为进行实时检查，及时发现核算过程中存在的异常变动和非经常性行为，并就这些行为与子公司财务人员和相关人员进行沟通。针对公司存在应收账款和预付账款余额较大的实际情况，上市公司专门配备财务人员参与应收账款和预付账款的管理过程，努力降低坏账风险。

5、加大内部审计力度，完善公司内部控制制度，保证公司内部控制制度的现实性和可执行性。

6、颁布并实施《浙江万好万家文化股份有限公司外派财务人员管理办法》、《浙江万好万家文化股份有限公司子公司财务部考核办法》、《厦门翔通动漫有限公司会计核算手册》，建立子公司财务负责人对上市公司财务部负责的机制，规范翔通动漫的财务管理和会计核算行为，保证财务报表的真实和完整性。

（二）我局关注到你公司2016年12月31日才公告变更2016年财务审计和内部控制审计机构。请说明你公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任审计机构的沟通工作。

【回复说明】

2016年12月，公司接到原财务审计和内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）通知，由于其项目组时间和人员安排的原因，无法保证能够按期完成公司 2016 年年报审计工作，不再承接公司2016 年年报及内部控制审计业务。因此，公司决定将 2016 年财务审计和内部控制审计机构更换为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。公司根据相关的程序，及时协调了前后任审计机构进行了良好的沟通，目前上会会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计计划正常开展年报审计和内部控制审计工作。

（三）你公司因2015年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，你公司应高度重视2016年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。

【回复说明】

2015年年报披露，一方面因为财务工作人员变动导致对填报系统不熟悉，勾选了“不适用”但未手动删除空白表格，导致较多空白表单，影响了年报披露质量，同时由于2015年公司进行了两次重大资产重组，业务发生根本性变更，年报数据缺乏比较基础，导致财务数据有遗漏甚至错误；再则由于业务变更，公司选聘了对新业务较了解的新的审计机构，但因双方的合作沟通机制未能如期有效建立，影响了年报披露的时间与质量。综上，导致公司2015年年报披露出现较大失误。

2016年，公司加强了对报表编制人员、信息披露人员等相关人员的培训及业务学习，努力提高公司从业人员专业水平，提高规范运作水平。

公司将持续提升内控管理水平，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，杜绝类似事件的再次发生。公司董事会在此向投资者深表歉意。公司将高度重视并认真做好2016年年报披露工作。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年2月23日