百合花集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2017-010
百合花集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第二届董事会第七次会议通知及会议材料于2017年2月16日以邮件方式发出，会议于2017年2月22日上午9:30在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的议案》
为进一步优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力，提升公司环保处理水平，百合花集团股份有限公司拟收购百合花控股有限公司持有的杭州百合环境科技有限公司（以下简称“百合环境科技”）100%股权。本次交易价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2017年2月22日出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036号），百合环境科技截至2016年12月31日的账面净资产价格为定价依据。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，百合环境科技账面净资产303.70万元，故本次股权转让的价格为303.70万元。
公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对百合花收购百合环境科技股权所构成的关联交易事项进行审慎核查并发表核查意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈燕南回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《百合花集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本次章程修正案尚需提交公司股东大以特别决议审议，并最终以工商行政管理部门核准为准。具体修订内容如下：
■
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-012）。
（三）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、百合花集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
2、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见
5、关于修订<公司章程>的公告
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：603823证券简称：百合花公告编号：2017-011
百合花集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）拟收购百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）持有杭州百合环境科技有限公司（以下简称“百合环境科技”）100%股权，收购价格为303.70万元。本次股权收购后，百合环境科技将成为百合花的全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。
2、本次交易对方百合花控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购暨关联交易概述
公司拟以人民币303.70万元收购百合环境科技100%股权，百合环境科技股东为百合花控股，同时百合花控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，百合花本次收购股权事项构成关联交易。百合环境科技主要从事工业固废处置，收购完成后，百合环境科技能为公司提供生产经营中工业固废处置技术及设备，将优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力。公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
本次收购股权事项于2017年2月22日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈燕南回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有资金。本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对百合花收购百合环境科技股权所构成的关联交易事项进行审慎核查并发表核查意见。
二、交易对方基本情况及关联关系
企业名称：百合花控股有限公司
住所：杭州市萧山区河庄街道一工段
成立日期：2011年7月15日
法定代表人：陈立荣
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，百合花控股总资产131,122.15万元，负债总额36,704.62万元，净资产为94,417.53万元，2016年实现净利润7,866.27万元。（母公司报表，未经审计）
关联关系：百合花控股持有百合环境科技100%股份，同时也为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购百合花控股所持有的百合环境科技股份事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
企业名称：杭州百合环境科技有限公司
住所：萧山区临江工业园区塘新线
成立日期：2014年10月24日
法定代表人：高建江
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：筹建：工业固废处置、工业固废综合利用（筹建期两年，不得从事生产经营活动）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，百合环境科技总资产353.70万元，负债总额50.00万元，净资产为303.70万元，2016年净利润22.43万元。（上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）
本次收购股份前，百合环境科技股权结构如下：
■
本次收购股份后，百合环境科技股权结构如下：
■
四、本次关联交易的定价政策及依据
本次交易价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2017年2月22日出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036号），百合环境科技截至2016年12月31日的账面净资产价格为定价依据。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，百合环境科技账面净资产303.70万元，故本次股权转让的价格为303.70万元。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方/出让方：百合花控股有限公司
乙方/受让方:百合花集团股份有限公司
标的股权：杭州百合环境科技有限公司100%股权
2、股权转让
甲方同意将所持有的百合环境科技100%股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
3、定价依据及转让价格
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036号），截至2016年12月31日，百合环境科技的净资产值为人民币303.699053万元。双方同意，本次股权转让的价格为人民币303.70万元。
4、费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。
5、付款方式
乙方同意在协议签署之日起10个工作日内，将本次股权转让对价人民币303.70万元以银行转账方式一次性支付至甲方指定银行账户。
6、本协议的生效
本协议自双方签字盖章并经双方权力机构审议通过之日起生效。
7、违约责任
任何一方未按协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约一方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
百合环境科技主要从事工业固废处置，本次收购股权完成后，将优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力。本次股权收购后，百合环境科技将成为百合花全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围，预计短期内不会对公司利润产生重大影响。百合环境科技目前不存在对外担保、委托理财等情况。
七、上网公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的杭州百合环境科技有限公司2016年度《审计报告》
2、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
3、中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见
八、备查文件
1、百合花集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
2、股权转让协议
3、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：603823证券简称：百合花 公告编号：2017-012
百合花集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月22日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大以特别决议审议，并最终以工商行政管理部门核准为准。
具体修订内容如下：
■
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码：603823证券简称：百合花公告编号：2017-013
百合花集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月10日14点00分
召开地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月10日
至2017年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年3月3日下午5点前送达，传真或邮件登记须附上上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
授权委托书格式参见附件1。
2、登记时间：2017年3月3日上午9:30—11:30和下午2:00—5:00。
3、登记地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司董事会办公室。
六、其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3、会议联系方式
联系地址：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场
邮编：311228
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0571-82961888
传真：0571-82961000
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百合花集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
