上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-018

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月15日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年2月22日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，副董事长何文松、董事徐伟中因公务未能亲自出席会议，均委托董事徐杰在授权范围内代为行使表决权，独立董事刘运宏因公务未能亲自出席会议，委托独立董事邓传洲在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》

因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告2016-076、077、080、083，2017-002、2017-016。

公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，《资产购买协议》具体条款尚在讨论之中，本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自2016年11月11日起停牌，并于2016年11月25日进入重大资产重组程序。

1、筹划重大资产重组背景和原因

为拓宽公司汽配业务海外市场，推动公司战略发展规划的实施，为股东创造更大的价值，公司拟通过实施重大资产重组收购海外优质资产，在加强和巩固原有竞争地位的同时，加快公司汽配业务的全球布局，发挥协同效应并提升公司核心竞争力。

2、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的资产韩国汽车零部件专业公司erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）的法人股东erae CS Co., Ltd.以及erae NS Co., Ltd.。上述交易对方与公司不存在关联关系。

（2）交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方支付现金购买资产，本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

（3）标的资产情况

本次交易所涉及的标的资产为erae AMS旗下的汽车热交换系统业务，erae AMS与本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

（1）公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务顾问、美国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务所作为境内法律顾问，与上述机构签订了保密协议及重组服务协议，并组织其对标的资产进行尽职调查、方案论证。

（2）公司聘请了广发证券股份有限公司作为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，并已组织上述机构对标的资产开展财务顾问、审计、评估等进一步的现场工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司已与上述中介机构签订了保密协议及重组服务协议。

目前各中介机构正在抓紧开展各项尽调、审计、评估等工作，并编制各项中介机构报告，拟定相关协议文件。公司已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，初步形成重组方案框架，具体重组方案及相关条款正在进行沟通及协商。相关工作均在积极有序推进中。

2、已履行的信息披露义务

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并对相关风险进行了揭示。

（1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016年11月11日起停牌，公司同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-076）。2016年11月18日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-077），公司股票继续停牌。

（2）经公司及相关各方论证和协商，公司拟进行的购买资产事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月25日起继续停牌。2016年11月25日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-080）。

（3）2016年11月29日，公司披露了截至停牌前一个交易日（即2016年11月10日）的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数，详见公司披露的《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2016-081）。

（4）2016年12月9日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。

（5）2017年1月11日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-002）。

（6）2017年1月24日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年2月11日起预计继续停牌不超过1个月，并提请于 2017年2月9日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司重大资产重组延期停牌议案。2017年1月25日，公司披露本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-005）。

（7）2017年 2月7日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于 2017年2月8日披露了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-014）。

（8）2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

2017年2月10日，公司披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-015）以及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-016），公司股票于2017年2月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组事项较多，标的资产涉及几个国家，相关的法律尽调、财务尽职调查、审计、评估等工作程序复杂，工作量大。截至目前，《资产购买协议》具体条款尚在讨论之中。公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序。目前相关工作仍在进行中，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重大资产重组方案需要按照国资委相关规定上报控股股东、实际控制人进行审核，履行国资委预沟通程序。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及预计复牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在股东大会审议通过后，向上海证券交易所提出公司股票自2017年3月11日起继续停牌的申请，预计停牌不超过一个月。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，在 2017 年 4 月11日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

停牌期间，公司将结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

二、《关于召开2017年度第二次临时股东大会相关事项的议案》

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》（2017-020）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-019

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、说明会召开时间：2017年3月6日（星期一）上午【10：00-11:00】

2、说明会召开地点：上海证券交易所e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、说明会召开方式：网络互动

因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月11日起连续停牌。由于公司重大资产重组相关工作尚未完成，无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，公司股票需延期复牌。

为加强与投资者的沟通，公司定于 2017年 3月6日召开投资者说明会，就本次重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司针对正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：2017年3月6日（星期一）上午10：00-11:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、说明会召开方式：网络互动

三、公司出席说明会的人员

公司董事长姜文正、总经理徐杰、董事会秘书兼总会计师（财务负责人）吴雁，以及公司聘请的中介机构。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证 e 互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：吴雁

2、电话：021-64827176

3、传真：021-64827177

4、邮箱：saae@ht-saae.com

六、其他事项

投资者说明会召开后，公司将在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-020

上海航天汽车机电股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月10日 14 点 45分

召开地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月10日

至2017年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 本议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2017年2月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn的公告 2017-018号。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2 、登记时间：2016年3月8日 9:00—16:00

3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼

4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2017年2月23日

报备文件

第六届董事会第三十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海航天汽车机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。