匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2017－013

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“匹凸匹”）于2017年2月22日分别收到中国证券监督管理委员会处罚字【2017】20号《行政处罚及市场禁入事先告知书》、处罚字【2017】21号《行政处罚和市场禁入事先告知书》、处罚字【2017】22号《行政处罚和市场禁入事先告知书》。

处罚字【2017】20号《行政处罚及市场禁入事先告知书》全文如下：

匹凸匹金融信息服务( 上海) 股份有限公司、鲜言先生:

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(股票代码600696 ，以下简称匹凸匹或上市公司)涉嫌未按照规定披露信息案已由我会调查完毕， 我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明， 匹凸匹涉嫌违法的事实如下:

匹凸匹原名为上海多伦实业股份有限公司， 涉案期间上市公司实际控制人、董事长为鲜言。

在未经上市公司董事会讨论决策的情况下，匹凸匹实际控制人、董事长鲜言启动上市公司名称变更程序。根据鲜言指示，匹凸匹员工周建萍于2015年4月9日向上海市工商局提出变更公司名称的申请。《企业变更名称预先核准申请书》显示， 本次申请的申请人为鲜言，具体经办人为周建萍。4 月16 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称变更预先核准通知书》 (沪工商注名预核字第02201504160003号)。该通知书显示，根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等规定， 上海市工商行政管理局同意上市公司申请变更的企业名称预先核准为匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司。行业为金融信息服务，行业代码为09619。4 月17 日，周建萍领取《企业名称变更预先核准通知书》 ，并向鲜言报告相关情况。

根据《企业名称登记管理规定》第11 条、《企业名称登记管理实施办法》第16 条的相关规定，企业名称应与企业经营范围一致。根据上海市工商局2015年1 月28日签发的上市公司营业执照，上市公司经营范围为"生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备，房地产开发与经营，国内采购的金属材料、建筑材料、化工产品(危险品除外)、机电设备、五金交电的批发(特定商品的批发除外) ，农业种植及其产品、水产畜牧养殖及其产品(种畜禽生产经营除外)、林业营造及其产品的生产(国家禁止、限制外商投资的产业除外)及政府批准之其他各项业务"。而公司更名预先核准中上市公司的行业为"金融信息服务"，公司经营范围发生重大变化，构成《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第67条第1 项所述重大事件。

综上，公司名称变更及经营范围变化的重大事件不晚于2015年4 月16 日形成。依据《证券法》第67 条、《上市公司信息披露管理办法)) (证监会令第40 号)第31 条第1 款第3 项之规定，匹凸匹应及时履行重大事件的信息披露义务。但在4 月17 日，周建萍领取《企业名称变更预先核准通知书》后，上市公司未立即召开董事会对相关事宜进行讨论、决策，也未依照法律及时披露公司名称变更、经营范围变化的重大事件。4 月27 日上午、下午分别召开的董事会第8次、第9次会议，并未就企业名称变更及经营范围变动的相关事项进行讨论。直至5 月7 日，匹凸匹举行董事会第10 次会议，对公司名称变更、公司经营范围变化等事项进行决策。直至5月11 日，匹凸匹发布《多伦股份:企业名称变更预先核准通知书》、《多伦股份第七届董事会第十次会议决议公告》、《多伦股份关于公司名称变更的公告》、《上海多伦实业股份有限公司关于〈公司章程〉变更的公告》等多份公告，披露公司名称发生变更、经营范围发生变化。

以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录等相关证据在案证明。

我会认为，匹凸匹未及时披露公司名称变更及经营范围变化的行为，违反了《证券法》第63 条、第67 条的有关规定，构成《证券法》第193 条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。鲜言作为公司董事长，是上市公司信息披露工作的直接领导者，对上市公司未按规定披露信息负有直接责任，是匹凸匹违法行为的直接负责的主管人员。

鲜言作为匹凸匹实际控制人，未经公司董事会决议，启动公司名称变更及经营范围变化的相关事宜。在公司更名及经营范围变化的信息初步形成时，隐瞒相关信息，未及时告知上市公司。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011] 11号)第18条第2款"实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息，应当认定为指使"的规定，鲜言已构成《证券法》第193条第3款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第193 条第l款、第3款的规定，我会拟决定:

(一)对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

(二)对鲜言给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。

依据《证券法》第233 条和《证券市场禁入规定》(证监会令33号)第3条、第5条第3项的规定，我会拟决定:认定鲜言为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，鲜言终身不得从事证券业务或者担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职务。

处罚字【2017】21号《行政处罚和市场禁入事先告知书》全文如下：

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司、鲜言先生、恽燕桦女士、向从键先生、曾宏翔先生、张红山先生:

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(股票代码600696 ，以下简称匹凸匹或上市公司)涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚和市场禁入所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，匹凸匹涉嫌违法的事实如下:

匹凸匹原名为上海多伦实业股份有限公司，涉案期间上市公司实际控制人、董事长为鲜言。

2015 年5 月11 日，上市公司发布《多伦股份:企业名称变更预先核准通知书》、《多伦股份第七届董事会第十次会议决议公告》、《多伦股份关于公司名称变更的公告》、《上海多伦实业股份有限公司关于〈公司章程〉变更的公告》、《上海多伦实业股份有限公司关于获得控股股东www. p2p.com 网站域名特别授权的公告》等多份公告（以下合称更名系列公告)，披露上市公司拟将名称变更为匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司。披露上市公司拟将公司章程第13条规定的经营范围由"生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备，房地产开发与经营，国内采购的金属材料、建筑材料、化工

产品(危险品除外)、机电设备、五金交电的批发(特定商品的批发除外) ，农业种植及其产品、水产畜牧养殖及其产品(种畜禽生产经营除外)、林业营造及其产品的生产(国家禁止、限制外商投资的产业除外)及政府批准之其他各项业务"变更为"互

联网金融信息服务(金融许可业务除外)；金融软件研发和维护；互联网信息技术开发及服务；以自有资产进行互联网产业的投资和管理；经济信息咨询、企业管理、企业管理咨询、财务咨询(不含国家专项规定) ；接受金融机构委托从事金融外包、网上贸易代理(不含国家专项规定) ；提供金融中介服务"。披露上市公司获得控股股东多伦投资(香港)有限公司的承诺，获得www.p2p.com 的域名使用权。

匹凸匹公司名称的变更，与公司主营业务、经营特点无任何关联，误导投资者对公司情况的认知。企业名称作为公众认知企业的第一印象，对公众了解企业特征，判断企业价值有着重要作用。因此，《企业名称登记管理规定》 (国家工商管理总局令第7号，国务院令628 号修订)第11 条、《企业名称登记管理实施办

法》(国家工商行政管理总局令第10 号)第16 条等规定均要求企业名称必须与企业经营范围保持一致，以防止企业名称对公众造成误导。匹凸匹在无任何金融服务业务的情况下，一方面，在相关公告中如实陈述了上市公司尚无金融服务业务的实际情况，规避法律红线；但另一方面，又利用社会公众，特别是中小投资者对公司名称的高度关注，违背公司命名的相关规定，违背社会公众的一般认知规律，在变更后的公司全称中不仅使用了"金融信息服务"的字样，还使用了与热门概念"P2P" 发音高度接近的"匹凸匹"字样，误导投资者对公司现有经营范围、主要经营业务产生错误认知。

匹凸匹所发布的更名系列公告，误导投资者对公司发展方向、公司价值的认知。上市公司的名称变更及经营范围的变化，作为影响众多投资者切身利益的重大事件，应经董事会、管理层审慎评估，进而向投资者披露。但匹凸匹及其董事会、管理层未评估转型可行性、未做任何实质性准备，在不具有稳定政策环境、资金储备、人才储备、经营基础的情况下，也即在公司转型发展金融服务行业存在高度不确定的情况下，却通过变更公司名称、经营宗旨、经营范围，以"立志于做中国首家互联网金融上市公司"、"致力于打造国际一流的互联网金融企业，使企业取得稳步而快速的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业应尽的责任"等煽动性语言向投资者传达了上市公司确定的转型意图。以"通过本次授权，可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势。该特别授权对公司的转型是具有突破性意义的，必将给公司带来深远影响"的表述夸大了上市公司获得"www.p2p.com "网站域名授权对发展金融服务业务的影响。事实上，在匹凸匹发布相关公告后，上市公司并未表现出任何发展金融服务业务的意图。上市公司未增加金融服务业务领域的人力资源投入，未购入与金融服务业务相关资产，未实际运营任何金融服务业务，未产生任何与金融服务业务相关的收入与利润。公司实际控制人、董事长鲜言，作为公司更名、经营范围变化的实际决策者，在策划、发布相关信息后6 个月左右的时间内，即开始着手寻求出售上市公司股份。域名为www.p2p.com 的网站无任何实际经营业务，且控股股东仅授权匹凸匹在l 年内免费使用该网站域名，后续的授权情况存在高度不确定性。上市公司在转型发展金融服务业务存在高度不确定性、无任何转型发展基础、无真实发展意图的情况下，向投资者传递出确定性的转型发展金融服务行业的信息，在互联网金融为当时证券市场炒作热点之一的背景下，足以误导投

资者对公司前景、公司价值产生错误认知。

综上，匹凸匹在信息披露中，利用社会公众，特别是中小投资者对公司名称变更、经营范围变化等重大事件的关注，利用公众对上市公司信息披露真实性、准确性、完整性的信任，通过发布更名系列公告，误导投资者认为公司所从事业务与金融服务业相关，误导投资者相信公司将转型发展金融服务业务，误导投资者对公司前景、公司价值的判断。同时，在公司发布相关公告之后的多个交易日内，鲜言进一步通过虚假申报等多种手段，制造投资者积极买入匹凸匹股票、市场对公司转型普遍乐观的假象，进一步造成对投资者的误导。匹凸匹的误导性陈述对投资者判断、公司股票价格产生了显著影响。上市公司发布更名系列公告后的10 个交易日内，"匹凸匹"股价连续涨停。从前一交易日(2015 年5 月7 日， 5 月8 日公司股票停牌)收盘价10.96 元到10 个交易日后( 2015 年6 月8 日， 5 月13 日至5 月27 日公司股票临时停牌)最高价为25.51 元，上涨幅度为132.76% ，显著偏离上证指数同期22.02% 的涨幅。

以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、董事会会议材料、相关人员询问笔录、电子数据证据等证据证明。

我会认为，匹凸匹的上述行为，违反了《证券法》第63 条的有关规定，构成《证券法》第193 条所述违法行为。在审议通过《关于公司名称变更为匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司的议案》、《关于公司变更经营范围的议案》、《关于变更〈公司章程〉的议案》的董事会上投赞成票的董事为鲜言、恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山(其中，恽燕桦、向从键未出席董事会，委托曾宏翔代为出席并表决)。鲜言作为上市公司董事长，是上市公司信息披露工作的直接领导者，对误导性陈述负有直接责任，是匹凸匹违法行为的直接负责的主管人员。恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山作为公司董事，未能按照《证券法》第68 条的要求，保证公司所披露信息的真实、准确、完整，是匹凸匹违法行为的其他直接责任人员。

鲜言作为匹凸匹实际控制人，其行为已构成《证券法》第193 条第3 款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第193 条第1 款、第3 款的规定，我会拟决定:

(一)对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60 万元的罚款;

(二)对鲜言给予警告，并处以90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30 万元，作为实际控制人罚款60 万元。

(三)对恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山给予警告，并分别处以30 万元罚款。

依据《证券法》第233 条和《证券市场禁入规定》(证监会令33 号)第3 条、第5 条第2 项、第3 项的规定，我会拟决定:认定鲜言、恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，鲜言、恽燕桦、向从键，曾宏翔、张红山终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

处罚字【2017】22号《行政处罚和市场禁入事先告知书》全文如下：

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司、鲜言先生:

匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(股票代码600696 ，以下简称匹凸匹或上市公司)涉嫌未按照规定披露信息案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚和市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，匹凸匹涉嫌违法的事实如下:

匹凸匹原名为上海多伦实业股份有限公司，涉案期间上市公司实际控制人、董事长为鲜言。

2014 年11 月7 日，匹凸匹停牌并发布《关于拟变更实际控制人重大事项停牌的公告》，称"本公司实际控制人正在讨论、筹划涉及本公司控制权变动的重大事项"。11 月13 日，匹凸匹发布《上海多伦实业股份有限公司复牌提示性公告》、《上海多伦实业股份有限公司关于HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 、ON EVER

GROUP LIMITED 签署股权转让协议及公司拟变更实际控制人的提示性公告》。 11 月15 日，鲜言、殷群分别披露简式权益变动表、详式权益变动表。根据相关公告，2014 年11 月12 日，匹凸匹实际控制人鲜言分别持股100% 的HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED 已经与殷群达成股权转让协议。

HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED 和ON EVER GROUP LIMITED 拟将两家公司分别持有的多伦投资(香港)有限公司51% 、49% 的股权转让给殷群，即将两家公司间接持有的匹凸匹5.87%股权转让给殷群。如协议成立、生效并履行完毕，殷群将成为公司新的实际控制人。股权出让方与股权转让方约定， HILLOP GLOBAL GROUP LIMITED 和ON EVER GROUP LIMITED 持有的上市公司的5.87%的股权共作价4 亿元，具体支付方式为2014 年12 月15 日，转让方支付售股对价的20% ，即人民币8000 万元。2015 年1 月15 日，转让方支付售股对价的20% ，即人民币8000 万元。2015年2 月15 日，转让方支付售股对价的60% ，即人民币24,000万元。《股权转让协议》为附生效条件的协议，自受让方全部按期支付四亿元股权转让款后生效。受让方逾期支付任何一期转让款一日，合同自动永久失效，失效无需通知或确认等任何程序。至2014 年12 月16 日，殷群未支付首期转让款，根据《股权转让

协议》约定，该合同自动永久失效。殷群在首个付款日未付款后，鲜言立即致电殷群，向殷群咨询未付款原因。此后，殷群仍未按照《股权转让协议》支付任何款项。《股权转让协议》的失效使得公司实际控制人变更事项出现较大变化。公司实际控制人变更的事项构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)第67 条第8 项所述"持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化"的重大事件。在该重大事件出现较大变化的情形时，根据《证券法》第63 条、第67 条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第31 条第1 款第3 项、第32 条之规定，上市公司应不晚于2014 年12 月17 日披露《股权转让协议》失效的相关情况。但直至2015 年3 月18 日，经上海证券交易所发函催告，上市公司才发布《上海多伦实业股份有限公司关于收到上海证券交易所函件暨实际控制人变更协议未能生效的公告》。

以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、电子数据证据等相关证据证明。

我会认为，匹凸匹未及时披露实际控制人变更协议未能生效的行为，违反了《证券法》第63 条、第67 条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第31 条第1 款第3 项、第32 条的有关规定，构成《证券法》第193 条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。鲜言作为公司董事长，是上市公司信息披露工作的直接领导者，对上市公司未按规定披露信息负有直接责任，是匹凸匹违法行为的直接负责的主管人员。

鲜言作为匹凸匹实际控制人，未及时向公司告知实际控制人变更协议未能生效的信息，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》 (证监会公告[2011]11 号)第18 条第2 款"实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息，应当认定为指使"的规定，鲜言已构成《证券法》第193 条第3 款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第193 条第l 款、第3 款的规定，我会拟决定:

(一)对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60 万元的罚款;

(二)对鲜言给予警告，并处以90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30 万元，作为实际控制人罚款60 万元。

依据《证券法》第233 条和《证券市场禁入规定》 (证监会令33 号)第3 条、第5 条第3 项的规定，我会拟决定:认定鲜言为证券市场禁入者，自我会宣布决定之日起，鲜言终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第32 条、第42 条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，公司及所有收到告知书的当事人，可以依法向中国证监会申请听证或者陈述申辩。

特此公告。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会

2017年2月23日