中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，本公司最近一期末（2016年9月30日）合并报表中所有者权益为586,552.39万元，资产负债率为58.74%；本次债券上市前，本公司2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2,445.34万元、16,099.82万元和78,601.89万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 32,382.35万元。本次债券将分期发行，首期发行额度不超过60,000万元（含60,000万元），根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于首期债券一年利息的1.5倍，可进行质押式回购。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月投资收益分别为12,308.86万元、22,990.20万元、64,941.91万元和18,076.35万元，波动性较大。投资收益的获得属于高风险、高收益业务，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本次债券拟向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

六、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本次债券信用风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、 本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

九、发行人控股股东及发行人全体董事、监事及高级管理人员均在岗正常履职。发行人实际控制人为杨志茂。锦龙股份于2017年2月14日收到广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院发出的《案件侦查终结移送审查起诉告知书》，该《告知书》称：广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院对锦龙股份涉嫌单位行贿一案已侦查终结，拟移送南宁铁路运输检察院审查起诉。同日，锦龙股份收到南宁铁路运输检察院发出的《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》，该《告知书》称：南宁铁路运输检察院对锦龙股份、杨志茂（锦龙股份原董事长、原法定代表人）涉嫌单位行贿一案已经收到该院反贪污贿赂局移送审查起诉的材料，并告知锦龙股份有权委托辩护人。上述事项为发行人控股股东及实际控制人的行为，发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人，杨志茂未担任发行人任何职务，上述事项未对发行人日常经营产生影响，未对本次债券发行构成影响。

十、本期债券由中山证券有限责任公司公开发行2015年公司债券更名为中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期），全套上报文件中所指中山证券有限责任公司公开发行2015年公司债券均更新为中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）。前述更名均不影响全套上报文件的法律效力。

十一、本次债券上报文件中签字律师陈洲律师因个人工作调动原因于2016年4月30日离职，因此本期发行时签字律师变更为叶嘉滕律师。经律师事务所确认，本期债券签字律师更换不影响律师事务所原已出具的《广东广大律师事务所关于中山证券有限责任公司公开发行2015年公司债券的法律意见书》及《募集说明书》律师声明的效力，并同意叶嘉腾律师和许子翔律师继续在本期债券发行后续文件上签字，前述签字律师的更换不影响全套上报文件的法律效力。

十二、本次债券上报文件中主承销商项目负责人俞子耀因个人工作调动原因已离职，经主承销商确认，本期债券项目负责人更换为王秋鸣，并继续在本期债券发行后续文件上签字。前述项目负责人的更换不影响全套上报文件的法律效力。

十三、发行人合并范围发生变化，2016年1月11日，发行人召开第四届董事会2016年第一次临时会议，通过了转让原子公司锦弘和富投资有限公司股权的议案，按照股权转让合同的约定，锦弘和富投资有限公司自2016年1月起不再纳入合并报表范围。发行人作为集合资产管理计划管理人设立了中山证券稳健收益集合资产管理计划，并于2016年8月底投资该产品劣后级份额，综合考虑发行人合计享有该集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，对其实施控制，故将中山证券稳健收益集合资产管理计划新纳入合并财务报表的合并范围。

十四、发行人于2016年12月19日完成了“三证合一”变更手续，新的统一社会信用代码为：91440300282072386J，相关工商信息已完成变更。

十五、发行人2016年9月末合并报表中净利润30,575.90万元，比上年同期减少约59.81%。业绩变动的原因为2016年1-9月，深沪两市交投及参与度较为有限，股票基金总成交金额同比大幅减少。受此影响，发行人的证券业务在2016年1-9月的业务收入和盈利水平相比2015年1-9月出现下降，发行人相应的证券业务的经营收益和投资收益均出现下降，但上述变动未对本期债券的发行构成障碍。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）公司基本情况

中文名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：黄扬录

注册资本：人民币135,500万元

实缴资本：人民币135,500万元

设立（工商注册）日期：1993年4月20日

住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

邮政编码：518057

信息披露事务负责人：袁洁

联系电话：0755-82570598

传真号码：0755-82570598

统一社会信用代码：91440300282072386J

所属行业：金融业

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

（二）核准情况及核准规模

本公司于2015年8月10日召开2015年第四次临时股东会会议，通过了授予董事会发行公司债券决策权的议案，且董事会于2015年8月29日收到董事表决票通过了公开发行不超过130,000万元公司债券的决议。

本公司拟公开发行不超过130,000万元公司债券。本次债券将分期发行，首期发行额度不超过60,000万元（含60,000万元），本公司将根据市场情况等因素确定首期的发行时间及其他发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：中山证券有限责任公司。

2、债券名称：中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、发行总额：本期债券发行规模总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中基础发行规模为20,000万元，可超额配售不超过40,000万元。

4、债券期限：3年。

5、担保情况：无。

6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由本公司和承销商通过市场询价协商确定。

本期债券采取单利按年计息，不计复利。

7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

10、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

11、起息日：本期债券的起息日为2017年2月28日。

12、利息登记日：2018年至2020年每年2月28日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的2月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、到期日：本期债券的到期日为2020年2月28日。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2017年2月28日至2020年2月27日。

16、兑付登记日：2020年2月28日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年2月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

19、债券受托管理人：本公司聘请东吴证券作为本期债券的债券受托管理人。

20、承销方式：代销。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于满足公司业务运营需要，补充公司营运资金。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行首日：2017年2月27日。

2、预计发行期限：2017年2月27日至2017年2月28日，共2个交易日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中山证券有限责任公司

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（二）主承销商：东吴证券股份有限公司

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（三）承销团成员：

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（四）律师事务所： 广东广大律师事务所

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（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

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（八）主承销商收款银行：中国工商银行苏州分行营业部

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（九）债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、投资者承诺

投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

第二节 发行人资信情况

一、信用级别

（一）信用级别

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

联合信用对公司的评级反映了公司作为国内综合性券商之一，依托覆盖沿海主要城市的营业网点和拥有优质的客户基础，各项业务稳步发展。近年来，公司积极实施业务转型，推动多元化发展，债券和新三板等综合投行业务发展较快，收入结构逐步优化，风险管理体系逐步完善。同时，2014年下半年以来，受益于国内证券市场交易活跃度整体提高和债券市场行情较好发展，公司经纪业务、证券投资业务、投资银行业务和信用交易业务的收入及利润取得较大增长，公司经营业绩持续增长。

联合评级同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响；随着资本性业务规模的提升，公司负债水平增长较快；公司现有资本规模制约了业务的发展，整体业务竞争力有待进一步提升。

未来随着资本市场的持续发展、公司创新业务的稳步推进以及公司增资的完成，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

主要优势/机遇：

1、公司是国内综合性券商之一，具有一定的规模优势，营业部覆盖沿海主要大中城市，拥有优质的客户基础。

2、近年来，公司盈利规模和盈利能力明显提高，公司收入结构不断优化，随着公司债券和新三板等综合投行业务的开展，公司综合竞争力得到进一步提升。

3、近年来，受益于国内证券市场交易活跃度大幅提高和债券市场行情上涨，证券经纪业务、投资银行业务和证券投资业务收入和利润取得较大增长，公司经营状况也大幅改善。

主要风险/挑战：

1、经济周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

2、目前，公司资本规模行业排名中下水平，随着资本性业务规模的提升，现有资本规模制约了业务的发展，整体业务竞争力有待进一步提升。同时，公司负债水平增长较快，整体业务竞争力有待进一步提升。

（三）跟踪评级安排

联合信用将在本次债券存续期内，每年本公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中山证券有限责任公司、监管部门等。

二、发行人主要资信情况

（一）金融机构授信情况

截至2016年9月末，发行人合并口径的主要金融机构授信额度为680,000.00万元，已使用授信额度为80,000.00万元，未使用额度为600,000.00万元。具体情况如下表所示：

表3-1： 截至2016年9月末发行人主要银行授信情况单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券情况

截至本募集说明书签署日，公司合并范围内存续期债券合计150,000.00万元，具体发行明细如下：

表3-2： 公司近三年一期债券发行情况单位：万元

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截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

本次发行完成后，公司累计公开发行债券余额不超过130,000万元，占公司2016年9月末未经审计的合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为22.16%。

（五）公司净资本及风险控制指标

表3-3： 截至2016年9月末公司未经审计净资本及风险控制指标（母公司）

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第三节 发行人基本情况

一、公司概况

中文名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：黄扬录

注册资本：人民币135,500万元

实缴资本：人民币135,500万元

设立（工商注册）日期：1993年4月20日

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

邮政编码：518057

信息披露事务负责人：袁洁

联系电话：0755-82570598

传真号码：0755-82570598

统一社会信用代码：91440300282072386J

所属行业：金融业

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

二、公司历史沿革

（一）公司设立

中山证券前身系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【1992】607号）批准，于1993年4月20日设立的非银行金融机构，并领取了注册号为28207238-6的营业执照。中山证券设立时，股东是中山人行，经济性质为全民所有制企业，主管机关为中山人行。

（二）股权变更情况

1、2000年中山证券脱钩改制

2000年，根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【1999】236号）精神，中山证券于2000年4月25日向其主管机关中山人行提交《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【2000】第4号），申请改制为有限责任公司，并与中山人行脱钩。2000年4月28日，中山人行出具了《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【2000】4号），同意中山证券与中山人行脱钩并进行改制；2000年6月6日，经工商登记机关核准，中山证券改制为有限责任公司。经中山人行批准并经工商登记机关核准，中山证券脱钩改制后的股权结构为：

表3-1： 2000年改制后股权结构单位：万元、%

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注：中山证券上述股东所有认缴出资已经中山市中信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中信验字【2000】第41号）审验。

2、2000年股权转让

根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【2000】第3号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券10%股权。2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10%股权。变更后的股权结构为：

表3-2： 2000年股权转让后股权结构单位：万元、%

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3、2002年股权转让

根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【2002】第1号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券30%股权。2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。变更后的股权结构为：

表3-3： 2002年股权转让后股权结构单位：万元、%

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注：上海邦信实业有限公司2002年10月1日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。

4、迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”

2001年9月18日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二〇〇一年度大会决议》（中证股决字（2001）第6号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。2001年12月27日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【2001】320号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。2003年1月30日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。2003年2月13日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。

5、2002年-2003年增资扩股

2002年11月3日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（2002）第9号），同意将公司原股东（深圳市华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳市华都珠宝金行有限公司3,319.10万元，深圳市凯瑞达实业有限公司1,162.33万元，中山市岐源投资有限公司5,845.55万元，上海迈兰德实业发展有限公司1,200.78万元。并将中山证券截至2001年12月31日的未分配利润2,468.46万元、盈余公积193.78万元、资本溢价110.00万元（合计2,772.24万元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。

根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号）批准，中山证券注册资本由人民币3,000万元增加至人民币53,500万元。原股东以其总值共计11,527.76万元优质资产，偿还中山证券1996年以前遗留的“卖出回购证券”问题形成的债务，进而形成对中山证券的债权。

证监机构字【2003】39号核准华邦物业管理有限公司注资2,500万元，但由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资，最终的注册资本为51,000万元。增资扩股后股权结构如下：

表3-4： 2002-2003年增资扩股后股权结构单位：万元、%

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截至2003年4月21日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号）审验。

6、2007年股权变更

据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（2005广铁中法执字第62-4号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券9.8%股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币4,250万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。变更后股权结构如下：

表3-5： 2007年股权变更股权结构单位：万元、%

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注：鞍山市信托投资股份有限公司于2004年12月8日更名为安信信托投资股份有限公司；深圳市万泽投资有限公司于2003年11月20日更名为深圳市银海投资有限公司。

2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券5,000万元股权。

7、2008年公司增资扩股

2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山证券注册资本由51,000万元变更为135,500万元。2008年9月18日，中山证券2008年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》，同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等9家法人公司对中山证券增资。9家新增股东实际缴纳的新增出资额为167,310万元，其中用于新增注册资本的投资款为84,500万元，其余82,810万元计入资本公积。

增资扩股后，中山证券的股权结构如下：

表3-6： 2007年股权变更股权结构单位：万元、%

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截至2008年9月19日，中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币84,500万元，新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（2008）第1-033号）审验。

8、2010年股权转让

2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币6,000万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券人民币2,000万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。股权转让后，中山证券的股权结构如下：

表3-7： 2010年股权转让后股权结构单位：万元、%

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注：广东省广新外贸集团有限公司2011年1月4日起更名为广东省广新控股集团有限公司。对于该次股权转让，证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【2010】90号）。

9、2013年股权变更

2013年9月，锦龙股份购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.55%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.55%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.55%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.90%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.90%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.90%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.43%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.85%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.48%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.48%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.48%的股权，合计共购买中山证券60.15%的股权。本次股权变更后，中山证券的股权结构如下：

表3-8： 2013年股权变更股权结构单位：万元、%

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(下转22版)

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发行人：中山证券有限责任公司

（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

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主承销商：东吴证券股份有限公司

（住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号）

募集说明书签署日期：2017年2月17日

证券代码：136986 证券简称：17中山01