中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中山证券有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中山证券”）向社会公开发行（面向合格投资者）面值不超过13亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]403号”文核准。本期债券发行规模总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中基础发行规模为20,000万元，可超额配售不超过40,000万元。

2、发行人本期债券发行面值为60,000万元（含不超过40,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共600万张（含不超过400万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司2016年9月末的净资产为586,552.39万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的除去代理买卖证券款后资产负债率为58.74%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,382.35万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券期限为【3】年期。

6、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为【4.0%-5.0%】，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2017年【2】月【24】日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年【2】月【27】日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券帐户的合格机构投资者，公众投资者及个人合格投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行面向合格机构投资者。合格机构投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，并将申请在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他

人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律法规和中国证监会的

有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，该募集说明书摘要已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：中山证券有限责任公司。

2、债券名称：中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、发行总额：本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行规模总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中基础发行规模为20,000万元，可超额配售不超过40,000万元。

4、债券期限：【3】年。

5、担保情况：无。

6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由本公司和承销商通过市场询价协商确定。

本期债券采取单利按年计息，不计复利。

7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

10、发行对象及发行方式：本期债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者公开发行（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本期债券通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。

11、向发行人股东配售安排：本期债券不向发行人股东配售。

12、起息日：本期债券的起息日为【2017】年【2】月【28】日。

13、利息登记日：【2018】年至【2020】年每年【2】月【28】日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

14、付息日：本期债券的付息日期为【2018】年至【2020】年每年的【2】月【28】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

15、到期日：本期债券的到期日为【2020】年【2】月【28】日。

16、计息期限：本期债券的计息期限为【2017】年【2】月【28】日至【2020】年【2】月【27】日。

17、兑付登记日：【2020】年【2】月【28】日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为【2020】年【2】月【28】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。联合信用将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、债券受托管理人：发行人聘请东吴证券作为本期债券的债券受托管理人。

22、承销方式：代销。

23、拟上市场所：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于满足公司业务运营需要，补充公司营运资金。

25、专项偿债账户安排：发行人将在本期债券发行前5个工作日内设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下机构投资者为拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.0%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券为3年期。

本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年【2】月【24】日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2017年【2】月【24】日（T-1日）13:30至15:30之间将《中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）所有档位询价利率对应的申购金额的汇总为投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年【2】月【24】日（T-1日）13:30至15:30之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》（附件一）；

（2）填妥并加盖公章的《合格投资者确认函》（附件二）；

（3）加盖公章的《风险揭示书》（附件三）；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：金韬恂

传真：0512-62936371、0512-62938297、0512-62938677；

咨询电话：0512-62936381、0512-62938093、0512-62936378。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年【2】月【27】日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模总额不超过60,000万元（含60,000万元），其中基础发行规模为20,000万元，可超额配售不超过40,000万元。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年【2】月【27】日（T日）-2017年【2】月【28】日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年2月24日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年【2】月【28】日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格机构投资者全称”和“中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）认购资金”字样。

收款单位：东吴证券股份有限公司

开户银行：工行苏州分行营业部

账号：1102020609000450972

大额支付行号：102305000017

联系人： 金韬恂

联系电话： 0512-62938667

（八）违约申购的处理

对未能在2017年2月28日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中山证券有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中山证券有限责任公司

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（二）主承销商/债券受托管理人

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发行人：中山证券有限责任公司

主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

2017年2月17日

附件一：中山证券有限责任公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券

（第一期）网下利率询价及申购申请表

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附件二：合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称（公章）

年 月 日

附件三 仅限合格投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示书

尊敬的投资者：

为保护投资者的合法权益，投资者在参与深沪交易所债券市场投资前，应当知悉并自行承担债券市场以下风险：

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定参与债券交易。

同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发重大变的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。

在债券存续期间发生以下情形之一的，公众投资者将不得继续买入，已经持有该债券的公众投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者继续参与该类债券的投资，则风险相对较大：

（一）债券信用评级下调，低于AA级；

（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；

（三）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

本人/机构已阅读并完全理解以上《仅限合格投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示书》，且具备合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。

投资者：

（个人签字/机构盖章）

签署日期： 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为6亿元（含6亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

6、所有档位询价利率对应的申购金额的汇总是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，申购总额为投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为2.9%-3.7%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率低于2.90%时，该询价要约无效。

● 当最终确定的票面利率高于或者等于2.90%，但低于3.00%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

● 当最终确定的票面利率高于或者等于3.00%，但低于3.10%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为2,000万元；

● 当最终确定的票面利率高于或者等于3.10%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为3,000万元。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、合格投资者确认函、风险揭示书和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、在未获得主承销商同意情况下，每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：0512-62936371、0512-62938297、0512-62938677；咨询电话：0512-62936381、0512-62938093、0512-62936378；联系人：金韬恂。

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

东吴证券股份有限公司

■

（住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号）