创新医疗管理股份有限公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司收购资产的公告

证券代码：002173 证券简称：*ST创疗 公告编号：临2017-17

创新医疗管理股份有限公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概况

（一）基本情况

1、2016年11月29日，黑龙江联合产权交易所在其网站上挂出东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司（以下简称“北满特钢”）所持齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以下简称“明珠医院”或“标的企业”）的100%股权公开挂牌转让项目，挂牌价格为15232万元（其中包括标的企业100%股权对应的挂牌价格137,021,772.22元,以及转让方对标的公司15,298,227.78元债权），最终交易价格以实际成交价格为准。创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）拟使用自有资金参与竞拍该标的，即位于齐齐哈尔市富拉尔基区明珠医院的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。

2、2016年12月26日，公司全资子公司建华医院按照法律规定及法定程序参与了黑龙江联合产权交易所组织的明珠医院100%股权及转让方对标的公司15,298,227.78元债权竞买活动，并于2017年1月4日收到黑龙江联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，公司全资子公司建华医院符合受让条件，确认为受让方。

3、2017年1月5日，公司全资子公司建华医院收到明珠医院股东北满特钢《关于齐齐哈尔明珠医院有限责任公司竞拍后续工作的回复函》，主要内容为北满特钢于2016年12月9日进入重整程序，明珠医院挂牌交割未在2016年12月9日前完成，按照重整的相关规定，重整期间所有资产处置需要经管理人批准，具体内容详见公司于2017年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的进展公告》（公告编号：临2017-02）。

4、2017年1月20日，公司全资子公司建华医院收到北满特钢提供的《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院复函》【（2016）黑02破1-1号】，主要内容为黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院同意北满特钢继续完成所属明珠医院股权转让交割等有关事宜，北满特钢偿还黑龙江省投资总公司代偿的款项，解除股权质押。

5、2017年2月22日，公司全资子公司建华医院与北满特钢正式签署了《产权交易合同》，北满特钢将所持有的明珠医院100%股权及1529.82778万元债权转让给公司全资子公司建华医院，转让价格为15232万元。《产权交易合同》签订后，公司全资子公司建华医院将持有明珠医院100%股权，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

6、本次交易不属于关联交易。

7、明珠医院成立于2016年09月28日，截至本公告日，根据明珠医院提供的未经审计财务报表数据，截至2016年12月31日，明珠医院资产总额为9921.74万元，净资产为4997.45万元；明珠医院2016年10月至12月营业收入为2777.01万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为107308.08万元，净资产为41337.22万元；最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入为13704.18万元。

根据以上数据，明珠医院2016年底总资产、净资产以及2016年10月至12月营业收入与公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产以及最近一个会计年度营业收入相应的比例均未达到50%，因此，经初步判断本次交易不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

2016年12月5日，公司召开第五届董事会2016年第一次临时董事会以及2016年12月22日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的议案》，具体内容详见2016年12月7日和12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的公告》（公告编号：2016-83）和《公司2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-89）。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

北满特钢于2016年12月9日进入重整程序，明珠医院挂牌交割未在2016年12月9日前完成，按照重整的相关规定，重整期间所有资产处置需要经管理人批准，具体内容详见公司于2017年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的进展公告》（公告编号：临2017-02）。

2017年1月20日，公司全资子公司建华医院收到北满特钢提供的《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院复函》【（2016）黑02破1-1号】，主要内容为黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院同意北满特钢继续完成所属明珠医院股权转让交割等有关事宜，北满特钢偿还黑龙江省投资总公司代偿的款项，解除股权质押。

本次交易需经当地工商行政管理部门办理股权转让事宜及工商变更手续。

二、交易对手方的情况

（一）交易对手方基本情况

名称：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号

法定代表人： 董事

注册资本： 90248万人民币

成立日期： 1957年11月03日

营业期限： 长期

经营范围： 钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床电器机械及器材制造；机械设备安装；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关活动）

股东情况：东北特钢集团持股59%，黑龙江省国资委持股41%

（二）应说明的情况

交易对方与上市公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的的基本情况

名称：齐齐哈尔明珠医院有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区沿江办事处钢厂医院X光室3号

法定代表人：何艳华

注册资本：人民币5603.72万元

成立日期：2016年09月28日

营业期限：长期

经营范围：综合医院诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有明珠医院100%的股权。

交易方式：公开挂牌一人摘牌方式

挂牌起始日期：2016年11月29日

挂牌期满日期：2016年12月26日

挂牌价格：15232万元

成交价格：15232万元

财务数据：明珠医院成立于2016年09月28日，根据明珠医院提供的未经审计财务报表数据，截至2016年12月31日，明珠医院资产总额为9921.74万元，净资产为4997.45万元；明珠医院2016年10月至12月营业收入为2777.01万元。

评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2016年10月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2016]第080076号《资产评估报告书》，明珠医院总资产评估价值为9,849.30万元，净资产评估价值为5,393.88万元。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

1、标的企业遗失、尚未办理或更名的房屋、土地证照以及尚未办理的土地出让手续，本次交易完成后，由转让方负责办理完毕。

2、标的企业已于2016年11月1日质押给黑龙江省投资总公司并在工商行政管理部门办理质押登记。黑龙江省投资总公司已出具《承诺函》，承诺将全力配合产权转让，在工商变更登记之前，将先行解除转让标的的质押并办理转让标的的股权质押解除登记手续。

（三）其他应说明的基本情况

本次交易前，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有明珠医院100%的股权。本次交易完成后，本公司全资子公司建华医院持有明珠医院100%的股权。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

转让方：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司

受让方：齐齐哈尔建华医院有限责任公司

1、产权转让标的

（1）转让标的为北满特钢所持有的标的企业的100%股权及1529.822778万元债权。

（2）北满特钢就其持有的转让标的所认缴的出资5603.72万元人民币已经全额缴清。

（3）转让标的已于2016年11月1日质押给黑龙江省投资总公司并在工商行政管理部门办理质押登记。黑龙江省投资总公司已出具《承诺函》，承诺将全力配合产权转让，在工商变更登记之前，将先行解除转让标的的质押并办理转让标的的股权质押解除登记手续。

2、成交金额：根据公开挂牌结果，北满特钢将《产权交易合同》中转让标的以人民币（大写）壹亿伍仟贰佰叁拾贰万元〖即：人民币（小写）15232万元〗转让给建华医院。转让价格由标的企业100%股权及北满特钢对标的企业1529.822778万元债权组成，其中标的企业100%股权对应的转让价格为人民币13702.177222万元。建华医院按照北满特钢和黑龙江联交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

3、支付方式：

（1）在办理完毕标的企业的土地房屋证照过户至标的企业的手续，且北满特钢将明珠医院的性质由非营利性变更为营利性医疗机构后5个工作日内，建华医院缴纳的5000万元保证金自动转为转让价款并支付给北满特钢，同时建华医院将剩余转让价款10232万元支付至黑龙江联交所指定账户；

（2）北满特钢在黑龙江联交所收到全部剩余转让价款10232万元之日起5个工作日内促使标的企业到工商登记机关办理完毕标的企业的股权变更登记手续，建华医院应给予必要的协助与配合；

（3）黑龙江联交所在收到北满特钢提交的登记机关核发的工商变更登记手续办理完成后的营业执照后3个工作日内，将剩余转让价款10232万元支付给北满特钢。

4、协议的生效条件：协议由北满特钢与建华医院双方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。

（二）交易需履行的合法程序及其进展

2016年12月22日公司召开了2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的议案》，具体内容详见2016年12月7日和12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司拟参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的公告》（公告编号：2016-83）和《公司2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-89）。

2017年1月5日，建华医院收到明珠医院股东北满特钢《关于齐齐哈尔明珠医院有限责任公司竞拍后续工作的回复函》，主要内容为北满特钢于2016年12月9日进入重整程序，明珠医院挂牌交割未在2016年12月9日前完成，按照重整的相关规定，重整期间所有资产处置需要经管理人批准，具体内容详见公司于2017年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的进展公告》（公告编号：临2017-02）。

2017年1月20日，公司全资子公司建华医院收到北满特钢提供的《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院复函》【（2016）黑02破1-1号】，主要内容为黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院同意北满特钢继续完成所属明珠医院股权转让交割等有关事宜，北满特钢偿还黑龙江省投资总公司代偿的款项，解除股权质押。具体内容详见公司于2017年1月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司关于全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司参与竞拍齐齐哈尔明珠医院有限责任公司股权的进展公告（二）》（公告编号：临2017-07）。

（三）交易定价依据

本次交易的定价依据为黑龙江联合产权交易挂牌价，挂牌期间只产生建华医院一个意向受让方，未形成竞价，因此，成交价格为挂牌价格15,232万元。

（四）支出款项的资金来源

公司全资子公司建华医院使用自有资金购买明珠医院的固定资产、无形资产及其它非流动资产，包括：土地及地面建筑物、医疗设备及配套设施、商标、专利所有权等无形资产。

（五）时间安排

2016年12月26日，公司全资子公司建华医院按照法律规定及法定程序参与了黑龙江联合产权交易所组织的明珠医院100%股权及转让方对标的公司15,298,227.78元债权竞买活动，并于2017年1月4日收到黑龙江联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，公司全资子公司建华医院符合受让条件，确认为受让方。

2017年2月22日，公司全资子公司建华医院与北满特钢正式签署了《产权交易合同》，北满特钢将所持有的明珠医院100%股权及1529.82778万元债权转让给公司全资子公司建华医院，转让价格为15232万元。《产权交易合同》签订后，公司全资子公司建华医院将持有明珠医院100%股权，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

根据合同条款，后续股权的交割预计在公司2016年年报披露之后完成，因此，本次产权交易预计在4月初完成，不构成重大资产重组。

合同过渡期内，北满特钢对标的企业及其资产负有善良管理义务。北满特钢应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内明珠不会出现任何重大不利影响；不会发生任何对外担保、对外投资；不会发生与本次交易无关的重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；但不可抗力引起的除外。除非北满特钢未尽足够的善良管理义务，过渡期内明珠医院有关资产的损益（产权交易合同另有约定除外）均由公司全资子公司建华医院承担。

五、收购标的企业的其他安排

（一）职工安置

北钢医院的职工由北满特钢依据《东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司职工医院改制员工安置方案》的规定负责妥善安置，北满特钢在收到公司全资子公司建华医院全部转让价款之日起15个工作日内与上述职工解除劳动合同（北满特钢应在劳动合同解除后5个工作日内，将与全部员工合同解除的复印件加盖公章提交给明珠医院存档）。上述职工在与北满特钢解除劳动合同之日起10个工作日内与标的企业重新签署劳动合同。重新签署劳动合同之前，北钢医院职工安置的费用及产生的纠纷均由北满特钢承担及负责。

上述《东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司职工医院改制员工安置方案》已经标的企业2016年11月25日召开的北钢职工医院一届职工代表大会讨论通过。

（二）土地租赁情况

北满特钢同意在本合同签订的同时与标的企业签署租赁协议，将原北钢医院使用的权证编号“富字第20041867号”建筑物名称“新门诊楼”租赁给标的企业，期限为三年，租金由北满特钢与标的企业在租赁协议中确定。该租赁协议应作为《产权交易合同》附件在其签订时提交给公司全资子公司建华医院。

六、本次收购事项对公司的影响

公司认为：公司全资子公司建华医院收购明珠医院的事项，有助于建华医院巩固和拓展在齐齐哈尔市的医疗服务业务，有助于完成其在公司重大资产重组中承诺业绩。

七、风险提示及应对措施

1、转让方北满特钢于2016年12月9日进入重整程序，明珠医院相关资产交割的及时性和完整性还有待进一步确认，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据公司全资子公司建华医院与明珠医院后续股权事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、截至本公告日，公司已与转让方正式签订《产权交易合同》，公司将聘请具有《证券期货相关业务许可证》的会计师事务所对明珠医院进行审计，可能存在评估基准日与交割日的损益清算，公司将及时公告审计结果。敬请广大投资者注意投资风险。

3、股权过户完成后，公司需应对和解决如何保障医生权益和社会地位以留住人才、业绩下滑达不到预期等问题。公司将进一步规范内部控制相关制度和管理制度，避免因经营规模的扩大而产生的管理风险。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议》。

2、《公司独立董事关于第五届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见。》

3、《公司2016年第四次临时股东大会决议》

4、明珠医院提供的《利润表》、《资产负债表》。

5、《北钢职工医院第一届职工代表大会决议》。

6、《黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院复函》。

7、黑龙江省投资总公司出具的《承诺函》。

8、《产权交易合同》。

9、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第080076号《资产评估报告书》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司

董 事 会

2017年2月24日