泛海控股股份有限公司
第九届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-030
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年2月23日，会议通知和会议文件于2017年2月20日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。
鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间，而公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将于2017年3月30日届满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司董事会同意提请股东大会将公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自2017年3月30日起延长12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）认购本次发行股票事项，构成关联交易。公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间，而股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2017年3月30日届满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司董事会同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2017年3月30日起延长12个月。
上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议，且均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案一、二的具体情况详见公司同日披露的《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
三、关于聘任公司副总裁的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经公司总裁韩晓生提名，公司董事会同意聘任宋宏谋（简历详见附件）为公司副总裁，任期同公司第九届董事会。
四、关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以自有资金出资46,480,207.44元，受让公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）持有的泛海建设集团青岛有限公司10%股权，并同意武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
鉴于泛海实业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
本议案的具体情况详见公司同日披露的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权的关联交易公告》。
五、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2017年3月13日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；
（二）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。
上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的股权登记日为2017年3月6日。
本次股东大会的具体情况详见公司同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附件：宋宏谋简历
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
附件：
宋宏谋简历
宋宏谋先生，管理学博士。历任中国银行业监督管理委员会机要秘书、党办副主任、团委书记，新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁等。现任泛海控股股份有限公司副总裁。
截至本公告披露日，宋宏谋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-031
泛海控股股份有限公司
第九届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年2月23日，会议通知和会议文件于2017年2月20日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。
鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间，而公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将于2017年3月30日届满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司监事会同意提请股东大会将公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自2017年3月30日起延长12个月。
上述议案的具体情况详见公司同日披露的《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一七年二月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-032
泛海控股股份有限公司
关于延长非公开发行A股股票
股东大会决议和授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开第八届董事会第五十七次临时会议，于2016年3月31日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过前述议案之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。
鉴于待获得中国证监会正式核准文件后，公司实施非公开发行股票方案尚需一定时间，而本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2017年3月30日届满，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司于2017年2月23日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2017年3月30日起延长12个月。
除延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不变，以公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过的调整后的非公开发行股票方案为准；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-033
泛海控股股份有限公司
关于受让泛海建设集团青岛有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
2016年12月底，为优化业务结构，整合地产板块资源，经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十九次临时会议审议同意，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）以92,960,414.87元受让了公司关联法人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）持有的泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）20%股权（具体内容详见公司披露于2016年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），目前该交易已完成。
根据公司经营需要，现武汉公司拟以46,480,207.44元受让泛海实业持有的青岛公司剩余10%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让完成后，武汉公司将持有青岛公司100%股权。
（二）关联关系
本次交易对手方泛海实业的股权结构为：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持股60%，中国泛海的控股股东泛海集团有限公司持股40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，泛海实业为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
本次关联交易事项已经2017年2月23日召开的公司第九届董事会第一次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他
1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：泛海实业股份有限公司
（二）成立时间：1992年11月11日
（三）注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）
（四）法定代表人：卢志壮
（五）注册资本：160亿元（目前实缴资本：100亿元）
（六）经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）与本公司的关联关系
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（八）主要财务状况
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路19号
法定代表人：卢志壮
注册资本：10,348.38万元（目前已全部实缴）
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前股权结构：公司全资子公司武汉公司持股90%，泛海实业持股10%，具体见下：
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（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
青岛公司主营房地产开发与经营业务，具有房地产开发三级资质；其前身系青岛博达物业发展有限公司，于1993年9月23日注册成立；注册资本为210万美元，其中：青岛通达建设股份有限公司（以下简称“青岛通达”）出资63万美元，占股权比例为30%；台湾依博企业有限公司（以下简称“台湾依博”）出资147万美元，占股权比例为70%。
1993年12月，青岛公司增加注册资本至842万美元。变更后的股权情况为：青岛通达出资421万美元，占股权比例为50%；台湾依博出资421万美元，占股权比例为50%。
1996年6月，青岛公司增加注册资本至1,250万美元，更名为青岛泛海物业发展有限公司。变更后的股权情况为：青岛通达出资875万美元，占股权比例为70%；美国泛海国际有限公司（以下简称“美国泛海”）出资375万美元，占股权比例为30%（股权由台湾依博转让）。
2002年4月，青岛公司更名为青岛光彩建设有限公司。企业性质由外资转内资，注册资本变为10,348.38万元。股权情况为：本公司出资7,243.86万元，占股权比例为70%（股权由青岛通达转让）；青岛泛海建设股份有限公司（2002年7月更名为泛海实业股份有限公司）出资3,104.52万元，占股权比例为30%（股权由美国泛海转让）。
2006年2月，青岛公司更名为泛海建设集团青岛有限公司。
2015年6月，通过股权重组方式，本公司将青岛公司70%股权转让给武汉公司。
2016年12月，武汉公司受让泛海实业所持青岛公司20%股权。
（三）股权和主要资产的权属情况
青岛公司股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
青岛公司的主要资产为“泛海名人广场”项目。该项目占地35,598.30平方米，地处青岛市政治、经济、文化、商贸中心及奥帆中心的黄金地段，分两期开发。泛海名人广场一期包含五栋高层公寓和一栋五层综合办公楼，建筑面积近11万平方米，已于2011年全部售罄。泛海名人广场二期（即泛海国际购物中心）总建筑面积约7.75万平方米，规划为四层商场和十一层写字楼连体物业。工程已于2014年8月完成项目竣工验收，于2014年10月完成项目备案，于2016年6月取得项目初始登记证书。该项目被批准为青岛市、市南区两级重点项目，具有较好的市场前景。
2016年6月，公司全资子公司武汉公司与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达资产收购本公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资19.5亿元，融资期限2年，满1年可提前还款。本次融资以青岛公司持有的泛海名人广场二期部分现房提供抵押担保。
（四）主要财务状况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师深报字[2016]第10245号、信会师报字[2016]第310966号审计报告，青岛公司主要财务数据如下：
单位：元
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（五）资产评估情况
2016年12月，公司委托具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具了《泛海实业股份有限公司拟转让泛海建设集团青岛有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002173号）。该次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：青岛公司的股东全部权益价值
2. 评估基准日：2016年11月30日
3. 评估方法：成本法
《资产评估准则—基本准则》《金融企业国有资产评估报告指南》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法需要一个活跃成熟的资本市场，在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与青岛公司经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过中瑞国际对青岛公司的调查了解，青岛公司虽然成立时间较长，但近几年收入较低，未来预期收益不确定性很大，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也不确定，因此不采用收益法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于青岛公司持续经营，具有预期获利能力，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
4. 评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日青岛公司的股东全部权益账面价值46,446.63万元，评估值46,480.21万元，评估增值33.58万元，增值率0.07%。资产评估具体结果如下：
单位：万元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据与2016年12月底受让青岛公司20%股权时相同，均以具有证券业务资格的评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》所载明的截至2016年11月30日青岛公司全部股东权益的价值为基础协商确定交易价格。
经采用成本法评估，截至评估基准日2016年11月30日，青岛公司的股东全部权益账面价值46,446.63万元，评估值46,480.21万元，评估增值33.58万元，增值率0.07%。基于此，以上述评估值为依据，经公司与泛海实业友好协商，本次青岛公司10%股权的转让价格确定为46,480,207.44元。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、交易协议的主要内容
甲方：泛海实业股份有限公司
乙方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
（一）本次交易
泛海实业拟将其持有的青岛公司10%的股权出售予武汉公司。
（二）转让价款及支付
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以2016年11月30日为评估基准日的资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方协商确定交易价格为46,480,207.44元。
青岛公司股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内，武汉公司向泛海实业支付交易对价46,480,207.44元。
（三）标的股权交割
本次交易获得所有有权机构的批准后，各方应积极配合，尽快办理完成青岛公司的股权工商变更等股权交割相关手续。
（四）过渡期期间损益的归属
过渡期间，拟出售资产产生的收益由泛海实业享有，亏损由泛海实业承担。
在过渡期内，泛海实业应保证青岛公司处于正常经营状态，保证青岛公司的资产不发生有悖于武汉公司利益的重大不利变化。
（五）协议生效条件
双方同意，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司正在积极推动战略转型，打造产融结合的国际化企业集团。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，武汉公司系公司核心业务平台之一。继2016年12月底收购青岛公司20%股权后，本次公司受让泛海实业所持的青岛公司剩余10%股权。本次交易完成后，武汉公司将持有青岛公司100%股权，有利于公司产业结构优化和地产优势资源整合，提高公司经营效率，实现公司业务持续、快速、健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海实业发生的关联交易金额为52.59万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海实业累计发生的关联交易总金额为4,700.61万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，本人审阅了公司拟提交第九届董事会第一次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
武汉公司此次受让关联法人泛海实业持有的青岛公司10%股权，旨在优化公司业务结构，提升公司持续发展能力。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中青岛公司股东全部权益价值为基础确定交易价格，定价方式符合市场规则及一般商业惯例。
因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第一次临时会议审议。
本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第一次临时会议审议的《关于受让泛海建设集团青岛有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1. 本次交易有利于优化公司业务结构，符合公司转型发展战略。
2. 本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的青岛公司评估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，本人同意本次关联交易事项。
十、备查
（一）公司第九届董事会第一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议；
（五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签署《泛海建设集团青岛有限公司股权转让协议》涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-034
泛海控股股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2017年2月23日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1. 现场会议召开日期和时间：2017年3月13日下午14:30。
2. 网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月12日15:00至2017年3月13日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）股权登记日：2017年3月6日
（七）再次通知
公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（八）出席会议对象
1. 凡于2017年3月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室
二、会议审议事项
本次股东大会将逐项审议如下议案：
（一）关于延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；
（二）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案。
上述议案均经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年2月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2017-030）、《第九届监事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2017-031）、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2017-032）等相关公告。
上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
上述授权委托书详见本通知附件1。
（二）登记时间：2017年3月13日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。
五、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
联系邮箱：dsh@fhkg.com
指定传真：010-85259797
六、备查文件
公司第九届董事会第一次临时会议决议
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票具体操作流程
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。
2. 议案1所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。
3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托书签发日期：
附件2：
股东大会网络投票具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。
（二）议案设置及意见表决
1. 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
2. 填报表决意见
本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。
议案1所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。
3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2017年3月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月13日（现场股东大会结束当日）15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-035
泛海控股股份有限公司
关于境外全资附属公司泛海控股国际金融
发展有限公司完成收购华富国际控股有限公司
相关股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次收购的基本情况
2016年10月28日收盘后，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）与包利华、Newer Challenge Holdings Limited、Porto Global Limited、林建兴、Olympia Asian Limited、魏永达（以下合称“卖方”）签署了买卖协议，约定：泛海国际金融以1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）收购卖方合计持有的华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”，系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股票代码：0952.HK）794,859,178股股份。
2017年1月18日，泛海国际金融收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发来的函件，香港证监会批准泛海国际金融及其上层股东成为华富国际股东。
2017年1月26日，上述华富国际794,859,178股股份已完成交割，约占华富国际当时已发行股本的52.45%。本次交易导致泛海国际金融须根据香港证监会颁布的相关守则规定作出要约收购，即以现金方式收购华富国际全部已发行股份及全部未行使认股权证及注销全部未行使购股权（泛海国际金融已拥有或同意将予收购者除外），相关要约涉及的文件已于2017年2月2日寄发给相关股东、认股权证持有人及购股权持有人，要约截止日期为2017年2月23日。
上述具体情况详见公司披露于2016年11月3日、2017年1月20日、2017年2月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
二、本次收购的进展情况
上述要约于2017 年2 月23 日下午4点整截止，泛海国际金融根据要约收到合计353,736,905股华富国际的股份之有效接纳，约占华富国际已发行股本的23.31%；收到217,600份认股权证之有效接纳，约占尚未行使的认股权证总数的0.58%；收到2,966,302份购股权之有效接纳，即购股权持有人全部接纳购股权要约。泛海国际金融将不迟于2017年3月6日向所有有效接纳要约的华富国际股东、认股权证持有人及购股权持有人支付对价。
于要约截止时，泛海国际金融及其一致行动人士持有共计1,148,596,083股华富国际的股份，约占华富国际已发行股本的75.67%。
紧随要约结束后，华富国际股权结构如下：
■
根据香港联合交易所有限公司《主板上市规则》（以下简称“上市规则”）第8.08（1）（a）条的规定，公众股东不论何时必须至少持有上市公司已发行股本总额的25%。本次要约收购导致华富国际公众股东持股比例（21.26%）低于25%。泛海国际金融、华富国际的董事及获委任的新任董事已向香港联合交易所有限公司承诺，在上述要约截止后，将采取适当步骤，以确保华富国际股份达到上市规则所要求的足够公众持股量。
上述具体情况请参阅泛海国际金融及华富国际于2017年2月23日披露于香港联合交易所有限公司网站的相关联合公告。
三、本次收购对公司的影响
通过本次交易，华富国际成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购的顺利完成，将有助于公司加快实施海外战略，优化境内外资源配置，增强公司的综合竞争力，从而进一步推动公司的战略转型，实现公司的可持续发展，为股东创造更多价值。
本公司将持续关注本次交易的进展情况，严格履行信息披露义务。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十四日
