科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-010

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年2月21日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2017年2月22日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦20层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人，（其中：以通讯表决方式出席会议4人。）

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

就公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司100%股权（以下统称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据标的公司更新至2016年9月30日的相关审计报告及财务报表以及更新至2016年9月30日的备考审阅报告，编制了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详情参见公司同日披露的公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于批准公司本次交易有关的更新审计报告、备考审阅报告的议案》

根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的公司更新至2016年9月30日的相关审计报告及财务报表，以及公司更新至2016年9月30日的备考审阅报告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三）《关于批准公司本次交易有关的补充资产评估报告及说明的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出具的本次交易有关的补充资产评估报告及说明。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了补充资产评估报告及说明。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易有关的补充资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日的市场价值，以验证标的资产自 2015 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的重大不利变化。本次补充评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在补充评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定标的资产自前次评估基准日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年二月二十四日

报备文件

董事会决议

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-011

科达集团股份有限公司

关于资产重组涉及补充评估相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”）拟发行股份购买资产及支付现金方式收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2015年12月31日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，受公司委托，中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）以2016年9月30日为基准日对本次拟收购的爱创天杰、智阅网络以及数字一百进行了补充评估，并分别出具了资产评估报告（以下简称“补充评估报告”），其主要情况如下：

一、以2016年9月30日为评估基准日的评估结果

本次补充评估以2016年9月30日为基准日，对爱创天杰、智阅网络以及数字一百分别进行补充评估，截至评估基准日，各标的资产评估值与前次评估值相比均不存在重大差异，情况如下：

单位：万元

■

二、 补充评估报告与原评估报告差异说明

（一）爱创天杰

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本一致。

3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015年12月31日）：

单位：万元

■

补充评估报告（评估基准日为2016年9月30日）：

单位：万元

■

（2）折现率情况

■

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合爱创天杰截至2016年9月30实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整对评估结论不会造成实质性影响。

4、评估结果对比情况

单位：万元

■

（二）智阅网络

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本一致。

3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015年12月31日）：

单位：万元

■

补充评估报告（评估基准日为2016年9月30日）：

单位：万元

■

（2）折现率情况

■

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合智阅网络截至2016年9月30实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整对评估结论不会造成实质性影响。

4、 评估结果对比情况

■

（三）数字一百

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本上一致。

3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015年12月31日）：

单位：万元

■

补充评估报告（评估基准日为2016年9月30日）：

单位：万元

■

（2）折现率情况

■

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合数字一百截至2016年9月30实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整对评估结论不会造成实质性影响。

4、 评估结果对比情况

■

两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。从爱创天杰、智阅网络、数字一百评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，爱创天杰、智阅网络、数字一百未出现对上市公司不利的变化，评估结果差异具有合理性。

科达股份将继续按照以2015年12月31日为评估基准日的原评估报告为参考所确定的交易价格推进本次资产重组，符合科达股份股东大会及中国证监会并购重组委员会工作会议批准的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，具有执行的效力，不影响本次交易价格。

三、本次补充评估事项已履行的公司内部审批程序

2017年2月22日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的评估报告及说明的议案》。

2017年2月22日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第八届董事会临时会议相关事项的独立意见》

本次资产重组补充评估已履行必要的程序，相关审批程序合法、有效。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日