深圳市星源材质科技股份有限公司
2016年年度报告披露提示性公告

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-009

深圳市星源材质科技股份有限公司

2016年年度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司《2016年年度报告全文》、《2016年年度报告摘要》已于2017年2月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请投资者注意查阅。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2017年2月25日

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-010

深圳市星源材质科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年2月24日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人, 独立董事周俊祥先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事王文广先生出席本次会议。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议是定期董事会会议，会议通知已于 2017年2月13日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2016年度董事会工作报告》

公司独立董事周俊祥先生、王文广先生、居学成先生向董事会递交了《 2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016年度董事会工作报告》、《 2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、 审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年年度报告全文》及《公司2016年年度报告摘要》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度财务决算报告及2017年财务预算报告》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

五、 审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度实现归属上市公司股东的净利润为155,424,343.75元，母公司（即深圳市星源材质科技股份有限公司）净利润为157,602,244.21元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积15,760,224.42元，加上期初未分配利润173,499,484.92元，扣除 2015 年度利润分红58,500,000.00元，2016年期末实际可供分配利润254,663,604.25元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为原则）。

公司董事会建议 2016 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

1、2016年度利润分配预案：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金6元人民币（含税），共计派发现金72,000,000元（含税），其余未分配利润结转下年。

2、2016年度资本公积金转增股本预案：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数每10股转增6股，共计转增股本为72,000,000 股。

3、董事会提请股东大会授权董事会办理2016年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、 审议通过了《公司2017年度财务预算报告》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度财务决算报告及2017年财务预算报告》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、 审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该报告的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

八、 审议通过了《关于续聘2017年度外部审计机构并确定审计费用的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计机构，并提请2016年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务报告审计费用。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、 审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事对该报告出具了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

十、 审议通过了《关于公司、下属控股子公司申请综合授信额度的议案》

根据公司产能布局及公司经营业务发展需要，公司及下属控股子公司向各银行申请总规模不超过16亿元的综合授信额度用于经营及项目贷款，单项业务品种包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证及代付、进口贸易融资业务，额度期限一年，上述授信额度在2016年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间可循环使用。该授信总规模不等于实际融资金额，公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股子公司实际签署的协议为准。公司和下属控股子公司可根据具体的授信条件选择最有利于公司及下属控股子公司的银行。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决议内容如下：

1、同意修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容请见附件《公司章程修订对照说明》。

2、同意提请股东大会授权董事会或董事会授权的相关人士代表公司处理与修订《公司章程》相关的工商登记手续及其他有关事项。

修订后的详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司年2016年度股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于修订<公司控股股东行为规范>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司控股股东行为规范（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十八、 审议通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会累积投票制实施细则（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十九、 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二十、 审议通过了《关于修订<筹资管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《筹资管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十一、 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十二、 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十三、 审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十四、 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十五、 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十六、 审议通过了《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作规程（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十七、 审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《控股子公司管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十八、 审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人管理制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二十九、 审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

三十、 审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》

详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会年报工作规程（2017年2月）》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

三十一、 审议通过了《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司2016年年度股东大会的议案》

公司将于2017年3月24日14:00召开2016年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

三十二、 备查文件

1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2017年2月25日

公司章程修订对照说明

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证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2017-012

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会关于募集资金2016年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14000250390号”《验资报告》。

（二）2016年度募集资金使用金额及余额

截至 2016年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

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截至2016年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金165,000,000.00元，其中偿还部分借款65,000,000.00元；永久性补充流动资金100,000,000.00元。尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、渤海银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

2016年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为439,346,813.65元。募集资金的存储情况如下：

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三、本年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况（下转44版）