成都云图控股股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-006

成都云图控股股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年2月22日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2017年2月24日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向唐丰盐业增资扩股并建设国产海盐项目的议案》。

为了快速拓展公司在华北市场的食用盐业务，稳定公司华北区域食用盐供应来源及采购成本，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2017年2月24日与唐山市唐丰盐业有限责任公司（以下简称“唐山盐业”）及其股东签订了《增资扩股协议》。应城益盐堂公司以现金500万元人民币对唐丰盐业增资入股，使唐丰盐业的注册资金由965.5万元增加至1,465.5万元（以下简称“本次增资”）。本次增资前，唐丰盐业32名自然人股东合计持有唐丰盐业100%股权，本次增资后，应城益盐堂公司持有唐丰盐业出资额500万元，占其注册资本总额的34.12%，唐丰盐业32名自然人股东合计持有唐丰盐业出资额965.5万元，占其注册资本总额的65.88%。鉴于唐丰盐业32名自然人股东已签署了委托授权协议和授权委托书，授权委托1名自然人股东王献亮代表全体自然人股东代为投票行使股东会表决权等相关权利，构成一致行动人关系，拥有对唐丰盐业的实际控制权，因此唐丰盐业成为应城益盐堂公司参股子公司，不纳入其合并报表范围。

鉴于唐丰盐业合法拥有食盐定点生产企业资质，但其原产能不足，应城益盐堂公司增资入股唐丰盐业后，由唐丰盐业按食盐定点生产企业规范化标准投资新建国产海盐生产车间（包括15万吨海盐水洗、15万吨袋盐生产线），新车间单独进行核算。新车间投资总额预计为6,584万元（不含流动资金），包括土地、厂房设备及配套设施等无形资产、固定资产的购建等。应城益盐堂公司增资款用于新车间建设，不足新车间建设资金需求的，由应城益盐堂公司向唐丰盐业提供借款，并由应城益盐堂公司与增资后的唐丰盐业另行签署借款协议。新车间建成后用于益盐堂系列产品的生产，有利于丰富益盐堂国产海盐品类，增加公司华北区域食用盐供给。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次对唐丰盐业进行增资所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。唐丰盐业及其32名自然人股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对唐丰盐业增资扩股的相关事宜。

二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》。

在应城益盐堂公司增资款无法满足国产海盐生产车间建设需求的情况下，应城益盐堂公司拟与增资完成后的唐丰盐业签订《借款协议》，向唐丰盐业提供不超过6,000万元的财务资助，用于国产海盐生产车间建设。本次借款期限五年，借款利率按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，并根据实际借款天数按日计息，每年12 月31日为利息支付日。本金到期时一次性偿还，利随本清。唐丰盐业其余32位自然人股东目前尚不具备对唐丰盐业提供财务资助的能力，故此次未能按同比例出资对唐丰盐业进行财务资助，但唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司作为担保措施。唐丰盐业增资扩股完成后系应城益盐堂公司的参股子公司，应城益盐堂公司向唐丰盐业提供财务资助构成关联交易。

内容详见公司2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。监事会发表了意见。内容详见2017年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与华夏银行开展融资合作并为经销商提供担保的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

为帮助经销商解决融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，加快公司存货周转资金回笼，解决现阶段普遍存在的“赊销”问题，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行”）开展融资合作，合作模式为：公司筛选符合条件的复合肥经销商并向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。同时公司为复合肥经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司还要求复肥经销商提供一定形式的反担保。公司授权相关人员在本议案审议范围内签署具体的担保协议。

内容详见公司2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

全体独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见，内容详见2017年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

内容详见公司2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年2月25日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-007

成都云图控股股份有限公司

关于控股子公司应城益盐堂公司

向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）以自有（自筹）资金向其参股子公司唐山市唐丰盐业有限责任公司（以下简称“唐丰盐业”）提供不超过6,000万元的财务资助，用于唐丰盐业国产海盐生产车间建设。上述事项构成关联交易，现将相关事宜公告如下：

一、财务资助事项概述

2017年2月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向唐丰盐业增资扩股并建设国产海盐项目的议案》，应城益盐堂公司拟以现金500万元人民币对唐丰盐业增资入股，使唐丰盐业的注册资金由965.5万元增加至1,465.5万元。增资完成后，应城益盐堂公司持有唐丰盐业出资额500万元，占其注册资本总额的34.12%，唐丰盐业原32名自然人股东持有唐丰盐业出资额965.5万元，占其注册资本总额的65.88%。鉴于唐丰盐业32名自然人股东已签署了委托授权协议和授权委托书，授权委托1名自然人股东王献亮代表全体自然人股东代为投票行使股东会表决权等相关权利，构成一致行动人关系，拥有对唐丰盐业的实际控制权，因此唐丰盐业成为应城益盐堂公司参股子公司。

鉴于唐丰盐业合法拥有食盐定点生产企业资质，但其原产能不足，应城益盐堂公司增资入股唐丰盐业后，由唐丰盐业按食盐定点生产企业规范化标准新建国产海盐生产车间并单独进行核算，新车间投资总额预计为6,584万元（不含流动资金）。应城益盐堂公司增资款用于新车间建设要求，不足新车间建设资金需求的，由应城益盐堂公司向唐丰盐业提供借款。唐丰盐业系应城益盐堂公司的参股子公司，应城益盐堂公司向唐丰盐业提供财务资助构成关联交易。

综上所述，待应城益盐堂公司增资唐丰盐业的股权变更完成后，应城益盐堂公司拟与增资完成后的唐丰盐业签订《借款协议》，主要内容如下：

（一）借款金额

不超过人民币6,000万元。

（二）借款期限

借款期限为5年，自实际借款日起算。

（三）借款利率

1、借款利率：按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率计算借款年化利率。

2、计息方式：根据实际借款天数按日计息，每年12 月31日为利息支付日。本金在借款到期时一次性偿还，利随本清。

（四）借款用途

借款用于新车间建设，专款专户专用，未经应城益盐堂公司书面同意，唐丰盐业不得改变借款用途和借款存放账户，应城益盐堂公司有权监督款项的使用。

（五）借款款项拨付

借款款项由应城益盐堂公司按照新车间的建设进度分期转账到唐丰盐业指定专户，借款利息按照实际借款天数计算。

（六）担保条款

1、为了保证应城益盐堂公司借款资金安全，唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司作为担保措施（建设期间办理土地使用权抵押手续）。

2、唐丰盐业承诺按照协议规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。否则，应城益盐堂公司有权要求唐丰盐业立即还本付息，所产生的法律后果由唐丰盐业自负。

3、唐丰盐业必须按合同规定的期限还本付息。逾期不还的部分，应城益盐堂公司有权限期追回借款。

（七）违约责任

1、唐丰盐业如未按协议规定归还借款，应当承担违约金以及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。

2、唐丰盐业如不按协议规定的用途使用借款，应城益盐堂公司有权随时收回该借款，并要求唐丰盐业承担借款总金额百分之五的违约责任。

3、当应城益盐堂公司认为唐丰盐业发生或可能发生影响偿还能力之情形时，应城益盐堂公司有权提前收回借款，唐丰盐业应予以配合，及时返还，不得以任何理由抗辩。

唐丰盐业其余32位自然人股东目前尚不具备对唐丰盐业提供财务资助的能力，故此次未能按同比例出资对唐丰盐业进行财务资助，但唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司为上述不超过6,000万元借款提供担保。

二、审议决策程序

《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》已经公司2017年2月24日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第五次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

三、接受财务资助对象的基本情况

（一）唐丰盐业基本情况（应城益盐堂公司对其增资完成后）

公司名称：唐山市唐丰盐业有限责任公司

法定代表人：王献亮

注册资本：1,465.5万元

成立时间：2003年6月23日

企业类型：有限责任公司

注册地址：唐山市南堡开发区张庄子

经营范围：原盐、精制盐、粉洗盐、日晒盐生产（按河北省制盐许可证及食盐定点生产企业证书核定的范围和期限经营）；普货运输（凭道路运输经营许可证经营，期限至2018年12月17日）；以下由分公司经营：食盐批发（限定吉林）。

股权结构：持股明细及基本情况如下：

■

其中，唐丰盐业32名自然人股东已签署了委托授权协议和授权委托书，授权委托1名自然人股东王献亮代表全体自然人股东代为投票行使股东会表决权等相关权利，构成一致行动人关系，拥有对唐丰盐业的实际控制权。

（二）唐丰盐业财务情况

唐丰盐业2016年度主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

■

四、风险防范措施及相关说明

应城益盐堂公司本次为下属参股子公司唐丰盐业提供财务资助，是在不影响其自身正常经营情况下进行的，唐丰盐业目前经营情况稳定，公司对其经营情况、偿还能力、信用情况等进行了全面的了解，认为唐丰盐业有较强的偿债能力，上述财务资助事项风险可控。为防范本次财务资助风险，唐丰盐业与应城益盐堂公司签订了《借款协议》，且唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司为上述不超过6,000万元借款提供担保（建设期间办理土地使用权抵押手续），应城益盐堂公司能够对其实施有效的风险控制，确保资金安全。

五、董事会意见

（一）提供财务资助的原因

应城益盐堂公司对唐丰盐业进行增资后，唐丰盐业拟投资新建国产海盐生产车间并单独进行核算，为加快其建设进度并尽快投产，应城益盐堂公司为其提供不超过6,000万元人民币的财务资助，帮助唐丰盐业解决自有资金无法满足新车间建设造成的流动资金不足问题。

（二）财务资助风险分析

唐丰盐业是应城益盐堂公司的参股子公司，本次财务资助由应城益盐堂公司单方面提供，资金占用费按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率计算借款年化利率，并根据实际借款天数按日计息，每年12 月31日为利息支付日。本金在借款到期时一次性偿还，利随本清。应城益盐堂公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，且唐丰盐业与应城益盐堂公司签订了《借款协议》，唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司为不超过6,000万元的借款提供担保。同时借款人信用情况较好，有偿债能力，且风险防范措施、偿债保障措施合法合规，本次提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，本次财务资助的风险处于可控范围之内。应城益盐堂公司在向其提供借款的同时，将会密切关注唐丰盐业的经营管理，控制资金风险。

本次财务资助有利于降低唐丰盐业的财务融资成本，保证其正常生产经营对资金的需求。关于本次财务资助的事项已获得公司全体独立董事的事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，决策程序合法有效。同意应城益盐堂公司使用自有资金向参股子公司唐丰盐业提供不超过6,000万元财务资助。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供不超过6,000万元财务资助暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次财务资助有利于加快唐丰盐业国产海盐生产车间的建设进度，借款利息按一年期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助的关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事对本次提供财务资助予以事前认可，并在认真审核后发表了如下事前认可意见：

1、我们于会前收到公司拟提交第四届董事会第十一次会议审议的《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》，资料详实，有助于董事会作出合理的判断。

2、经过事前核实，我们认为应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供不超过6,000万元财务资助系国产海盐生产车间建设的需要，符合其业务发展需求，借款利息按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，且唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司为不超过6,000万元的借款提供担保，定价公允不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

我们同意将《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

（二）公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：

在不影响正常经营的情况下，应城益盐堂公司向其参股子公司唐丰盐业提供财务资助，有利于加快唐丰盐业国产海盐生产车间的建设进程，也有利于应城益盐堂公司分享其经营成果，本次财务资助事项决策程序合法、合规；借款利息按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，定价公允；且唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司为不超过6,000万元的借款提供担保，财务风险可控。

我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，同意应城益盐堂公司本次向唐丰盐业提供不超过6,000万元人民币的财务资助。

八、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告之日，除上述拟向唐丰盐业提供不超过6,000万元财务资助外，公司及控股子公司不存在对外提供财务资助的情况。

九、其他

公司本次提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十、备查文件

（一）第四届董事会第十一次会议决议；

（二）第四届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年2月25日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-008

成都云图控股股份有限公司

关于与华夏银行开展融资合作并为

经销商提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）为帮助经销商解决融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，加快公司存货周转资金回笼，解决现阶段普遍存在的“赊销”问题，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，拟与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行”）开展融资合作，合作模式为：公司筛选符合条件的复合肥经销商并向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。同时公司为复合肥经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。公司授权相关人员在本议案审议范围内签署具体的担保协议。

公司于2017年2月24日召开第四届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于与华夏银行开展融资合作并为经销商提供担保的议案》，内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年2月25日公告。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本次担保总额超过公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的10%，公司及全资\控股子公司担保总额（含本次董事会批准的额度）超过最近一期经审计净资产50%，故上述担保事项需提交公司股东大会审议。全体独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

为保障上市公司利益，参与银行融资担保的复合肥经销商应满足如下条件：

（一）与公司合作2年以上，从事作物种植或复合肥销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；

（二）复合肥年均销量不低于1,000吨，银行贷款金额不超过上年度公司产品销售额的40%。

（三）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带保证责任。

（二）担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

（三）担保金额：担保总额度不超过3亿元，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施：

针对为复合肥经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；

2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司复肥货款；

3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：

（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；

（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；

（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。

公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。

上述担保协议尚未签署，具体内容以银行签订的担保合同为准。公司授权相关人员在本议案审议范围内签署具体的担保协议。

四、董事会意见

本次对外担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的债务清偿能力和盈利能力，也能帮助公司复合肥经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强复合肥市场。另外，公司还将派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，掌握经销商信用、财务及担保风险情况，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，能够控制和防范担保风险。董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，财务风险处于可控范围内，同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为复合肥经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。

公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。

公司严格执行了本次对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。

因此，我们同意《关于与华夏银行开展融资合作并为经销商提供担保的议案》，同意将此议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，公司及全资\控股子公司已获批不超过 40亿元担保额度（均为公司对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的134.17%。其中，实际发生的担保总额为26.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的89.16%。公司及全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司已获批不超过43亿元担保额度，占公司最近一期经审计净资产的144.24%。其中，公司为子公司提供担保总额不超过40亿元，占公司最近一期经审计净资产的134.17%；公司为复合肥经销商银行融资提供担保总额不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.06%。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年2月25日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-009

成都云图控股股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2017年2月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年3月13日（星期一）下午14:00

2、网络投票时间：2017年3月12日—2017年3月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月12日15:00至2017年3月13日15:00期间任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年3月6日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

《关于与华夏银行开展融资合作并为经销商提供担保的议案》

（二）特别强调事项

1、根据《公司章程》规定，该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、该议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

3、上述议案已由2017年2月24日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2017年3月8日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00

（二）登记地点：

成都市新都工业开发区南二路云图控股证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月8日下午17:00点前送达或传真至公司，传真号码028-83950251），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系人：王生兵、陈银

联系电话：028-87373422

传真：028-83950251

电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

地址：成都市新都工业开发区南二路云图控股

邮政编码：610500

（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

成都云图控股股份有限公司董事会

2017年2月25日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）议案设置及意见表决

1、议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年3月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2017年3月13日召开的成都云图控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2017年 月 日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2017-010

成都云图控股股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017年2月22日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2017年2月24日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》。

在公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）增资款无法满足国产海盐生产车间建设需求的情况下，应城益盐堂公司拟与增资完成后的唐山市唐丰盐业有限责任公司（以下简称“唐丰盐业”）签订《借款协议》，向唐丰盐业提供不超过6,000万元的财务资助，用于国产海盐生产车间建设。本次借款期限五年，借款利率按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，并根据实际借款天数按日计息，每年12 月31日为利息支付日。本金到期时一次性偿还，利随本清。唐丰盐业其余32位自然人股东目前尚不具备对唐丰盐业提供财务资助的能力，故此次未能按同比例出资对唐丰盐业进行财务资助，但唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司作为担保措施。唐丰盐业增资扩股完成后系应城益盐堂公司的参股子公司，应城益盐堂公司向唐丰盐业提供财务资助构成关联交易。

公司监事会认为：公司控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供不超过6,000万元财务资助暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次财务资助有利于加快唐丰盐业国产海盐生产车间的建设进度，借款利息按一年期中国人民银行公布的贷款基准利率结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助的关联交易。

内容详见2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2017年2月25日