高升控股股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-06号

高升控股股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2017年2月20日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年2月23日（星期四）上午10：00分以现场表决的方式召开，现场会议召开地址为北京市海淀区西三环北路财经国际中心B座9层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。公司董事常燕因个人原因缺席，授权公司董事长韦振宇代表出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的2016年度报告全文及摘要。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春向董事会递交了2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的关于《公司2016年度财务决算报告》的议案。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）010085号《审计报告》，公司2016年度利润总额为139,083,103.93元，归属于上市公司股东的净利润为111,042,530.98元，未分配利润为-325,267,479.11元，不符合《公司章程》和公司《未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划》规定的分红条件。经董事会研究决定，公司2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

董红对此议案投弃权票，其认为公司具备资本公积转增股本的条件，可以进行转增；于平对此议案投弃权票，其认为公司具备送转条件，可以送转。

表决结果：9票赞成，0票反对，2票弃权。

五、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

公司独立董事发表了独立意见。具体内容参见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

七、《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，为公司提供2017年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，报酬为人民币90万元。截至目前，该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。

公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年二月二十四日

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2017-07号

高升控股股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2017年2月20日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年2月23日（星期四）上午11:00分以现场表决的方式召开，现场会议召开地址为北京市海淀区西三环北路财经国际中心B座9层。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。公司监事姚远因个人原因缺席，授权公司监事会主席翁远代表出席本次会议并行使表决权。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

公司监事会全体监事认为：《公司2016年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》；

2016年度，公司监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，严格履行监事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，公司监事会2016年度共召开7次会议，详情如下：

1、公司于2016年2月1日召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2015年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

2、公司于2016年3月7日召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、公司于2016年3月28日召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

4、公司于2016年4月22日召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2016年第一季度报告正文及全文〉的议案》。

5、公司于2016年8月25日召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈高升控股股份有限公司2016年半年度报告及其摘要〉的议案》。

6.公司于2016年10月28日召开第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2016年第三季度报告正文及全文〉的议案》。

7、公司于2016年11月7日召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司上海莹悦网络科技有限公司进行增资的议案》。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

公司监事会全体监事认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2016年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

此项议案尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

公司监事会全体监事认为：董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一七年二月二十四日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-08号

高升控股股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2017年3月21日下午14:30

网络投票时间为：2017年3月20日－2017年3月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年3月20日下午15:00至2017年3月21日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

二、会议审议事项

（一）会议审议议题

1、《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

2、《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

3、《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》；

4、《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

5、《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

6、《关于聘请2017年度审计机构的议案》。

（二）披露情况

具体内容参见公司于2017年2月25日日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第三十四次会议决议公告》、《第八届监事会第十九次会议决议公告》。

三、现场会议登记

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2017年3月15日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2017年3月15日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2017年3月20日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）与会股东交通、食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：郭锐

地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

六、备查文件

公司第八届董事会第三十四次会议决议。

特此通知

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年二月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案进行投票：

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委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2017年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。