福建三元达通讯股份有限公司
补充公告

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-011

福建三元达通讯股份有限公司

补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了《关于转让应收账款债权暨关联交易的公告》（公告编号2017-007）及《关于计提2016年度资产减值准备及资产核销的公告》（公告编号2017-008），公司现对上述公告做如下补充说明：

一、本次转让应收账款债权不构成重大资产重组的说明

公司本次转让应收账款的账面原值为人民币43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元，评估值为人民币32,471.56万元，经双方友好协商，转让价格为人民币32,850万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

……

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

……”

公司本次应收账款转让不涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。本次转让的应收账款债权资产总额（账面价值）为29,887.36 万元，上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,585.95万元，本次转让的应收账款债权资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为28.58%，低于50%；同时，公司不存在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的行为，故本次应收账款转让不构成重大资产重组。

二、本次转让应收账款的基本情况说明

（一）应收账款形成基本情况

公司属于通信设备制造业中的无线网络优化覆盖子行业，产品和服务的销售对象是电信运营商。目前国内的电信行业属于垄断行业，基本由中国移动通信集团公司（以下简称“移动”）、中国电信集团公司（以下简称“电信”）中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通”）提供，因此国内从事无线网络优化覆盖业务的企业的营业收入也大都来自于上述电信运营商，属于行业普遍现象。

公司客户主要为国内三大电信运营商，无线网络优化覆盖行业销售环节多，项目执行周期较长，行业已经形成较长分期收款的惯例。公司为电信运营商提供的无线网络优化覆盖设备产品和服务必须要经过招标、签订协议、现场勘察设计、方案审定、设备生产、现场安装调试、客户验收、后续维护服务等多个外部环节方可完成。电信运营商的货款支付进度易受投资进度、预算安排和人事变动等诸多因素影响。受电信运营商付款周期变化影响，公司销售回款率波动较大，同时公司货币资金、应收账款、经营性现金流等也随之大幅波动。

由于无线网络优化覆盖系统建设期长，电信运营商付款期长，公司应收账款较大且周转率低。如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。

本次转让的应收账款为母公司账面全部的应收账款。

（二）2014-2016年客户分运营商情况表详见如下（2016年数据未经审计）：

单位：万元

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注：本文“中广”是指“中广传播集团有限公司（含其分支机构）”。

（三）近三年回款情况详见下表：

单位：万元

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（四）近三年应收账款年末余额及计提坏账额：

单位：万元

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公司2016年末应收账款账面余额为43,935.92万元 ，根据坏账准备金计提政策计提坏账准备金累计金额14,048.56万元，年初坏账准备金余额为12,842.32万元，本年新增计提1,206.23万元。

（五）本次转让应收账款截至2016年12月31日账龄分布情况详见下表（未经审计）：

单位：万元

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注：上述“倍嘉”是指“重庆倍嘉实业有限公司”。

三、本次转让应收账款评估增值的合理性、依据及后续会计处理方法

（一）评估增值的合理性及依据

公司委托评估机构评估的部分应收债权账面余额为 43,935.92 万元，账面净值 29,887.36 万元，评估值 32,471.56 万元， 增值额为 2,584.20 万元，增值率为 8.65%。评估增值的主要原因系按组合计提坏账准备的应收账款账面净值的计算方法与评估值的评估方法不同。

（1）应收账款账面净值计算方法

应收账款账面净值=应收账款账面余额-计提的坏账准备

依据公司的会计政策，按组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提当期坏账准备，即计提的坏账准备=∑（期末各账龄组应收账款余额×各账龄组坏账准备计提百分比）。依据公司会计政策，公司坏账准备计提百分比如下：本公司将应收账款区分两个组合，组合1为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为逾期应收账款，对于组合1，不计提坏账准备，对于组合2，按照逾期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下：

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注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。

（2）应收账款评估值评估方法

评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数

上述评估参数的确定方法为：首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而计算得出其评估值。

具体内容详见下表：

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（二）应收账款转让的会计处理

1、依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，应收账款属于金融资产；

2、依据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；

第十二条 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

依据上述会计准则，公司后续应收账款转让的会计处理为将收到的对价与账面价值的差额计入当期损益。

依据《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之应收账款债权转让协议》约定，自2016年12月31日（即本次交易所转让标的应收账款的评估基准日）起，标的应收账款因不可抗力、意外事件、债务人违约、债务人破产或其他非因转让方违反相关约定或基础协议而受到减损、灭失、不可回收的等任何风险与资产变化损益均由受让方承担。转让方不承诺标的应收账款的回收率或保证标的应收账款不受损失。受让方自愿独立承担目标债权的法律瑕疵和/或风险。因本次标的债权转让而与债务人发生的纠纷、诉讼损失等费用由受让方独自承担。

公司本次转让应收账款已将其所有权上几乎所有的风险和报酬转移给受让方，应终止确认该金融资产。同时，转让的应收账款系金融资产整体转移，因转移而收到的对价与所转移金融资产的账面价值之间的差额应计入当期损益。

四、本次转让应收账款的原因及对上市公司的影响

公司本次转让应收账款是为了更好地支持公司的战略转型，减少历年的应收账款回收的管理成本及催收成本，改善公司的财务状况，为公司新业务的发展提供资金支持。

近三年应收账款坏账计提对归属于母公司净利润影响，详见下表：

单位：万元

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1、公司2016年末应收账款账面余额为43,935.92万元 ，根据坏账准备金计提政策计提坏账准备金累计金额14,048.56万元，年初坏账准备金余额为12,842.32万元，本年新增计提1,206.23万元，同时减少当期净利润1,206.23万元；

2、截至2015年末应收账款账面余额为58,799.85万元，根据坏账准备金计提政策累计计提坏账金额为12,842.32万元，当年计提坏账金额为2717.46万元，减少当期净利润2717.46万元；

3、2014年根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；公司对中广传播集团有限公司（含其分支机构）（以下简称“中广传播”）的应收款项进行了清理、核对和确认，考虑到中广传播目前的经营情况，本着谨慎性原则，公司对中广传播应收款项按单项计提坏账准备；公司对中广传播财务状况及运营情况资料进一步分析判断，中广传播应收账款收回的可能性在30%到70%之间，按应收账款收回可能性的中间数50%比例计提应收账款坏账准备金，截至2014年12月31日，公司累计应收中广传播款项5,478.59元（未包含逾期利息），按50%考虑该项应收款项的可变现净值，2014年应补提坏账准备2,565.83万元。此外，2014年度按账龄需计提坏账准备金2,684.82万元，当年计提坏账准备金减少净利润5,250.65万元。

综上所述，公司本次转让应收账款有利于改善公司的财务状况及时回收流动资金，有效改善公司现金流状况，有利于进一步支持公司新业务的发展，本次转让应收账款未损害公司及中小投资者利益。

五、公司计提2016年度资产减值准备的合理性

公司2016年计提的资产减值准备合计2,420.15万元（未经审计），预计将减少2016年归属于母公司股东的净利润2,420.15万元，主要是应收账款坏账准备金计提金额1,206.23万元，及存货本年度增加计提跌价金额1,156.18万元。

（一）公司应收账款坏账准备计提的依据

应收款项包括应收账款、应收保理款和其他应收款等。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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（3）按组合计提坏账准备应收款项

A、本公司将应收账款区分两个组合，组合1为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为逾期应收账款，对于组合1，不计提坏账准备，对于组合2，按照逾期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下：

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注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。

B、本公司将其他应收款按款项性质分为两个组合，组合1为各类押金、保证金和合并范围内母子公司之间的应收款项，组合2为其他往来款，对组合1不计提坏账准备，组合2按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：

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C、本公司将应收保理款分为两个组合，组合1为融资方、债务方有提供存单、银行汇票、仓单、重大资产等质押以确保未来款项无回收风险的情况，视为无风险类应收保理款，组合2为其他应收保理款，对组合1不计提坏账准备，组合2按客户欠款是否逾期未收，以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型：正常类（未逾期客户）、关注类（超过付款期未超过宽限期等）、次级类（逾期 6个月以内）、可疑类（逾期 6-12个月以内）及损失类（逾期 12个月以上）等 5种风险类型客户，以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。组合2坏账准备计提比例（% ）：

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2016年应收账款坏账准备金的计提主要来自于按第（3）的组合2来计按照逾期账龄分析计提坏账准备，本年度不存在新增单项计提事项，计提金额是合理的。

（二）存货计提跌价准备的合理性

公司存货的分类：为原材料、低值易耗品、在产品、委托加工物资、自制半成品、产成品、发出商品等。

发出存货的计价方法：本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

2016年末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备如下：

单位：万元

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综上，公司本次计提资产减值准备依照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十四日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-012

福建三元达通讯股份有限公司

关于简式权益变动报告书的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示 ：

1、本次权益变动不触及要约收购；

2、本次权益变动未导致公司第一大股东发生变化。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月24日收到持股 5%以上股东张有兴先生提交的《简式权益变动报告书》，其于 2017 年 2月23日通过深圳证券交易所大宗交易方式累计减持所持公司无限售条件股份 3,050,000 股，占公司总股本的 1.13%。 本次减持后，张有兴先生持有公司股份数为13,450,250 股，占公司总股本的 4.98%，不再是公司持股 5%以上股东。根据相关规定，张有兴先生将于同日披露《简式权益变动报告书》。

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

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2、股东本次减持前后持股情况

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截至本公告披露日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

二、其他相关说明

1、本次权益变动信息披露义务人张有兴先生持有的股份为公司 IPO 前已发行的股份，按公司于 2010 年 5 月 31 日披露的《首次公开发行股票上市公告书》，信息披露义务人张有兴先生曾作出股份锁定承诺 “其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十”。截至本公告披露日，信息披露义务人张有兴先生在公司辞职已超过12个月，股份锁定承诺已履行完毕，目前没有任何股份锁定承诺。信息披露义务人本次减持公司股份未违反其所做的承诺。

2、张有兴先生本次减持公司股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

3、本次权益变动后，张有兴先生不再是持有公司 5%以上股份的股东。

4、关于本次权益变动的《简式权益变动报告书》同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、《简式权益变动报告书》及信息披露义务人张有兴先生身份证复印件。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十四日