湖北双环科技股份有限公司
八届二十八次董事会决议公告

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-013

湖北双环科技股份有限公司

八届二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北双环科技股份有限公司第八届董事会二十八次会议通知于2017年2月20日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2.本次董事会会议于2017年2月24日以通讯表决方式进行。

3.本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长李元海先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于调整公司向特定投资者非公开发行股票方案的议案》。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司现对向特定投资者非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价方式、发行对象及认购方式、发行数量、限售期和募集资金用途等作出相应的调整，调整后的方案内容如下：

（3）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，且发行价格不低于公司发行前最近一期经审计的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）10名的特定投资者，特定投资者包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（5）发行数量

本次发行数量为不超过9,282万股（含9,282万股），若公司在预案披露日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

（6）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（8）募集资金用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过112,557万元（含112,557万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹资金解决。

本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并获得国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准为准。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

《湖北双环科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《湖北双环科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

结合本次方案调整和公司2016年度业绩预告，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响分析进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《湖北双环科技股份有限公司关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-014

湖北双环科技股份有限公司

八届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.湖北双环科技股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2017年2月20日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2.本次监事会会议于2017年2月24日以现场召开方式进行。

3.本次监事会会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数为3人。

4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于调整公司向特定投资者非公开发行股票方案的议案》。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司现对向特定投资者非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价方式、发行对象及认购方式、发行数量、限售期和募集资金用途等作出相应的调整，调整后的方案内容如下：

（3）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，且发行价格不低于公司发行前最近一期经审计的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）10名的特定投资者，特定投资者包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（5）发行数量

本次发行数量为不超过9,282万股（含9,282万股），若公司在预案披露日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

（6）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（8）募集资金用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过112,557万元（含112,557万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹资金解决。

本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并获得国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准为准。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

《湖北双环科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《湖北双环科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-015

湖北双环科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定投资者非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行A股股票相关的11项议案。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，并结合公司募投项目的情况，公司于2017年2月24日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了调整本次非公开发行相关议案，对本次非公开发行A股股票预案中的发行对象、定价原则、发行数量和募集资金等内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

一、调整本次非公开发行方案中的发行对象、定价原则、发行数量、限售期和募集资金用途

1、发行对象

本次非公开发行对象调整为不超过（含）10名的特定投资者，特定投资者包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、定价原则

本次非公开发行的定价基准日调整为发行期首日，定价原则调整为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，且发行价格不低于公司发行前最近一期审计的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3、发行数量

本次发行数量调整为不超过9,282万股（含9,282万股）A股股票。若公司在预案披露日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

4、限售期

限售期调整为：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

5、募集资金用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额调整为不超过112,577万元（含112,577万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：

■

二、修订控制权和股权结构变化的影响

由于对本次发行方案中的发行数量进行了调整，修订了本次发行完成后对公司控制权和股权结构变化的影响。

三、删除了原第二节、第四节关于发行对象和认购合同的内容

由于对本次发行方案中的发行对象进行了调整，删除了原第二节、第四节全部内容。

四、修正了本次募投项目涉及的土地事项的相关表述

修正了本次募投项目涉及的土地事项的相关表述为“本次募集资金投资项目均为技改项目，除利用现有土地外，增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目还需向控股股东双环化工集团租赁少量土地，而增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”新增的土地正在招拍挂过程中。”

五、增加本次非公开发行方案调整经董事会审议通过的相关表述

补充披露本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第二十八会议审议通过的相关表述。

六、结合本次非公开发行方案的调整以及公司2016年度业绩预告数据，修订了最后一节“本次非公开发行摊薄即期回报有关情况”的相关内容。

修订后的《非公开发行A股股票预案》具体内容请详见披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十五日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2017-016

湖北双环科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”、“双环科技”）于2016年12月26日召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了公告。

根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司于2017年2月24日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了关于调整本次非公开发行A股股票的相关议案。结合本次方案调整和公司2016年度业绩预告，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响分析进行了修订。具体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报影响的分析

（一）测算假设及前提

本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司盈利未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行数量为本次非公开发行数量的上限9,282万股（含9,282万股），募集资金总额为本次募集资金总额的上限112,557万元（含112,557万元），且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以中国证监会核准为准；

4、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照2016年前三季度相关数据及2016年度业绩预告进行预测；2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按以下三种情况进行假设测算（2017年度非经常性损益假设为0元）：

（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设值的50%；

（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0元；

（3）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,000万元。

以上假设不代表公司对于2017年的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测；

5、2016年度归属于母公司所有者权益合计=2016第三季度归属于母公司所有者权益+2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润；

2017年度归属于母公司所有者权益合计=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年度归属于母公司所有者的净利润+本次募集资金总额；

6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本464,145,765股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

8、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，主要信息如下表所示：

■

根据上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司存在2017年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金的陆续投入，募投项目逐步建设完成，公司净利润预计将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本文中公司对经营数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

公司是国内大型纯碱生产企业之一，在国家大力推行节能环保的背景之下，为节约公司生产经营中对煤炭、电力的消耗，降低公司生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争力，本次公司拟向特定对象非公开发行A股股票以筹集资金用于增资全资子公司以建设煤气化节能技术升级改造项目。

（一）本次非公开发行的必要性

1、符合国家节能、降耗、环保政策

我国是人均资源拥有量很少的国家，能源利用率低的问题已严重阻碍了我国经济的发展和企业效益的提高；环境恶化亦成为我国经济和社会发展所面临的重要问题。新中国成立后特别是改革开放以来，我国经济和社会发展取得了巨大成就，但在资源和环境方面也付出了巨大代价。

国务院对节能、环保问题日益重视，国务院和和有关部门陆续出台了大量节能减排相关政策文件，将节能减排目标完成情况和政策措施实施情况作为对地方政府的考核评价的重要内容，纳入了政府绩效和国有企业业绩管理，推行问责制和“一票否决”制。

因此，企业必须转变经济增长方式，增强节能、环保意识，采用节能、环保的生产技术和工艺。化肥化工行业是国民经济发展的重要原料产业，也是资源密集型的高耗能产业，化肥化工企业要把节约资源、保护环境这一基本国策摆到重要位置，不断提高资源的利用率、减少污染物的排放。

2、符合国家产业技术进步和升级换代的需求

新中国成立尤其是改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力。然而，与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。为此，国务院于2015年5月8日印发了《中国制造2025》的通知，促进制造业转型升级。

湖北环益化工有限公司、重庆宜化化工有限公司拟分别采用拟采用由德国科林工业技术有限责任公司（简称科林公司）开发的科林CCG粉煤加压气化技术以及美国Texaco公司开发的GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术，对公司现有的合成氨常压固定床煤气化装置进行改造、升级。这两种煤气化技术都属于气流床——世界上最先进的煤气化技术，具有煤种适应性好、碳转化率高（可达95-98%）、有效气（CO+H2）成分高（可达80-90%）、三废排放少的特点，符合节能减排的政策要求。

本项目代表行业的先进水平，可有效降低能耗和生产成本，提高原料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时也充分发挥了设备能力，并通过对生产系统进行相应改造，优化了系统配置，在行业内具有明显的示范作用。

3、符合改善公司盈利水平的需要

近年来，我国宏观经济增速放缓，下行压力较大，行业盈利水平受到制约。尤其是传统的常压固定床煤气化技术，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高等问题，在一定程度上增加了企业成本，给企业的生产经营带来困难，影响了企业盈利水平。因此，公司拟引进先进设备及先进的技术方案，对合成氨煤气化技术进行改造、升级，降低合成氨对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。

（二）本次非公开发行的合理性

1、公司自有资金不能满足煤气化节能技术升级改造项目资金需求

公司本次拟募集资金用于子公司湖北环益化工有限公司和重庆宜化化工有限公司的煤气化节能技术升级改造项目，共计需要投入约11.26亿元。截至2016年9月30日，公司货币资金余额为50,734.72万元，主要用于保证公司正常生产经营的流动性需要。因此，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

2、公司资产负债率较高，债权融资空间较小

截至2016年9月30日，公司资产负债率高达86.99%，进一步通过银行贷款等方式进行债权融资难度较大，且会导致公司置资产负债率进一步升高，不利于有效控制财务风险。

3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司技术升级改造项目逐步完成，国家供给侧改革不断深入市场、环境不断改善，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票是合理的。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

双环科技是国内主要纯碱生产企业之一。主导产品纯碱、氯化铵，公司目前拥有纯碱产能180万吨/年，其中公司本部110万吨/年，全资子公司重庆宜化70万吨/年；氯化铵是联碱法制造纯碱时的副产品，氯化铵产能与纯碱产能基本同步。

合成氨是生产纯碱的必要原料，是联碱生产成本的重要组成部分。目前公司合成氨生产的工艺是常压固定床煤气化技术，这种工艺对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高。在国家大力推行节能环保的背景之下，公司在积极寻求节约能源、降低排放等方面提升自身的技术水平，以达到提高工艺水平、调整原料结构、节能降耗、降低生产成本、提高盈利能力和企业竞争力的目的。

本次募投项目为增资公司全资子公司湖北环益化工有限公司和重庆宜化化工有限公司以建设煤气化节能技术升级改造项目，其中湖北环益化工有限公司拟采用由德国科林工业技术有限责任公司（简称科林公司）开发的科林CCG粉煤加压气化技术，重庆宜化化工有限公司拟采用美国Texaco公司开发的GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术。

这两种煤气化技术都属于气流床——世界上最先进的煤气化技术，具有煤种适应性好、碳转化率高（可达95-98%）、有效气（CO+H2）成分高（可达80-90%）等特点，符合节能、降耗、环保的政策要求。

本次发行后，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司及其下属纯碱生产子公司目前拥有员工约4,200人，大专及以上学历占总人数比例约为35%。为保证募投项目的顺利实施，公司计划与具备成熟煤气化技术的企业进行技术交流，聘请业内相关技术专家对公司员工进行培训，提升员工的技术水平，为企业做好人员储备工作。

2、技术储备

公司是国内大型纯碱生产企业之一，主导产品纯碱、氯化铵产能均达到180万吨/年，真空制盐生产能力达260万吨/年，具有明显的规模优势。公司是国家级高新技术企业、国家绿色矿山，同时还拥有省级企业技术中心及省级岩盐资源综合利用工程技术中心，技术实力雄厚，拥有自主知识产权50余项，其中发明专利14项、科技成果成果鉴定12项、软件著作权5项，与省内多家大专院校签订有产学研合作协议，技术优势可保证项目的顺利实施。

3、市场储备

合成氨在国民经济中有着重要地位，在化学工业中，属于骨干产品行业。目前约有85%的氨用来制造化学肥料，其余的作为生产其他化工产品的原料。在双环科技的生产系统中，合成氨是终端产品纯碱生产中的一种中间产品和必需原料。

目前我国的骨干纯碱企业大都集中在东北、华北一带，由于纯碱属于大宗化工原材料，中南、西南、华东地区纯碱供应相对不足。双环科技是中南地区最大的纯碱企业，因而具有明显的区域优势。此外，公司凭借优良的产品品质和品牌知名度，产品销售覆盖国内的海南、广东、广西、福建、浙江、江苏、江西、安徽、湖南、湖北、贵州、河南、陕西等13个省、市和地区，并远销到马来西亚、菲律宾、泰国、香港、印尼、越南等东南亚国家和地区，市场需求稳定，从而为募投项目的投产提供了充分的市场保证。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展趋势

公司主营业务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的生产和销售。2013年至2015年，公司分别实现营业收入37.22亿元、40.01亿元和38.83亿元。2016年以来，公司生产装置的运行出现不够稳定的情况，对生产经营造成了较大的不利影响，公司拟通过本次技术升级改造降低生产成本，提高公司盈利能力。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）行业周期波动风险

公司主导产品纯碱属于基础化工原料，在化肥化工行业和日用化工行业应用广泛。国内目前纯碱产能存在过剩现象，受宏观调控政策及经济环境变化影响较大。2015年纯碱行业在环保和去产能的压力下产能实现负增长，产能过剩有所缓解。虽产能过剩现象有所缓解，但去产能化还需持续一段时间。公司虽已积极加速产业升级，且通过本次发行，优化生产工艺，改善资本结构，提升公司的市场竞争力，但如果未来宏观经济环境出现不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成不利影响。

（2）业绩波动风险

公司主营业务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的生产和销售，近几年受外部经济环境、行业周期性波动等因素影响，公司下游行业低迷，原材料呈现波动态势，公司业绩存在一定的波动风险。

（3）环保风险

公司作为化肥化工企业，节能减排任务较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格，虽然公司持续加大对环保方面的投入，加强公司全体员工的环保意识，加强规章制度的建立和执行，加强对环保工作的考核，同时通过技术创新和工艺升级，努力减少“三废”排放量，并大力发展循环经济，积极开展资源综合利用，但公司如不能及时适应相关政策变化，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。

（4）安全生产风险

公司属于化肥化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序涉及高温、高压环境。尽管公司已针对性地配备了更为完备的安全设施，完善了事故预警、处理机制，并高度重视员工的安全生产教育，但仍不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，进而影响公司正常生产经营的可能。

（5）内部控制风险

公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。

面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力，加强经营管理、引进先进的煤气化节能技术等措施，提高生产效率、增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。同时，当前市场不断变化，行业内竞争日趋激烈，公司需把握住当前极其宝贵的发展时机，迅速改进公司主要产品的生产工艺，进一步提升公司在行业中的竞争地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力，保证未来的持续增长。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺：在持续作为湖北双环科技股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十五日