重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-011
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无否决议案的情况。本次股东大会上没有新提案提交表决。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年02月24日14:45召开，会议召开具体情况如下：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年02月24日（星期五）14:45
（2）网络投票时间：2017年02月23日-2017年02月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年02月24日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年02月23日15:00至2017年02月24日15:00期间的任意时间。
2、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
3、现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼103会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长朱堂福先生
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共10名，代表公司股份数量为131,172,050股，占公司股本总数214,018,000股的61.2902%。其中出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共9名，代表公司股份131,169,050股，占公司有表决权股份总数的61.2888%；通过网络投票出席会议的股东计1名，代表公司股份3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0014%。现场出席及参加网络投票表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共2名，代表公司股份1,173,000股，占公司有表决权股份总数的0.5481%。
2、公司部分董事、监事及部分高级管理人员列席了本次股东大会；中豪律师集团（重庆）事务所蒋官宝律师、杨淦律师出席了本次股东大会并进行了见证，出具了法律意见书。
二、会议议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，与会股东及股东授权委托代表人审议通过了决议如下：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意131,169,050股，占出席会议有表决权股份数的99.9977%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0023%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,170,000股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的99.7442%；反对3,000股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.2558%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经中豪律师集团（重庆）事务所蒋官宝律师、杨淦律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签署的公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、中豪律师集团（重庆）事务所律师出具的《法律意见书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017年02月24日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-012
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的
预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月24日收到控股股东、实际控制人朱堂福先生提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提议及相关承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免股价异常波动，现将公司2016年利润分配预案的相关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
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2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案是在考虑公司2016年经营情况以及未来良好的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司发展战略和经营发展需要等因素，综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、未来增长潜力，以及广大投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，该预案符合《中华人民共和国公司法》、、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，该预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
公司主营业务为研发、制造与销售乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮等零部件、乘用车发动机缸体及摩托车主副轴组件，产品主要应用于主机市场。近年来随着中国汽车新兴市场的崛起，公司利用乘用车市场产销量稳定增长的发展契机，不断加大乘用车变速器新品的研发力度，推进产品技术转型升级，不断优化产品结构与档次，以积极的市场策略赢得稳固的市场份额，从而有力地提升公司的综合竞争力；在持续推进公司乘用车变速器齿轮等零部件和乘用车变速器总成同步发展的业务格局基础上，继续提升乘用车变速器总成竞争优势，拓展乘用车发动机缸体业务，提升了公司整体盈利水平。随着公司新增客户、新产品业务的推进并实现量产，以及部分原有客户产品配套增加，可以预期，未来公司在营业收入、净利润等主要业绩指标上，仍有能力实现持续、稳健增长。
公司具备持续、稳健的盈利能力，根据公司于2016年10月25日披露的《公司2016年第三季度报告全文》关于公司2016年度业绩预告，公司2016年归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长50%-90%。截至本公告披露日，对公司2016 年度经营业绩的预计不存在需要修正的情形。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的发展前景，并结合公司未来的发展战略规划和经营发展需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人提出了本次利润分配预案。本次利润分配预案如能实施，将会进一步增加公司股票流动性、优化股本结构、扩充股本规模，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，促进公司持续发展。本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动及未来减持计划
1、本公告披露日前6个月内，提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况
（1）公司2016年11月01日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-064），公司以2016年9月23日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的118名激励对象中115名激励对象首次授予限制性股票545.80万股，占授予前公司总股本20,800万股的2.62%，授予价格为14.01 元/股，授予上市日为2016年11月02日；公司2017年01月04日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017-001），公司以2016年12月23日为授予日，向首次拟授予118名激励对象中3名暂缓授予的激励对象授予限制性股票56.00万股，授予价格为14.01 元/股，本次授予上市日为2017年01月06日。公司2016年限制性股票激励对象中包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。董事、高级管理人员实际授予情况如下表所示：
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（2）除上述情况外，截至本公告披露日前6个月，提议人、5%以上股东及其他董监高持股未发生变动。
2、本公告披露日后6个月内，提议人、5%以上股东及董监高减持计划
（1）根据公司首次公开发行股票上市前股东对所持股份的自愿锁定承诺，公司控股股东、实际控制人朱堂福先生以及公司持股5%以上股东、实际控制人熊敏女士所持公司首次公开发行前已发行股份的锁定期为自公司上市之日起36个月，自本公告披露日起6个月内，其不能减持其所持股份。
（2）公司董事、总经理陈小红先生拟在未来6个月内减持股份不超过10.97万股；公司董事、副总经理黄柏洪先生拟在未来6个月内减持股份不超过7.31万股，公司董事、副总经理、财务总监丁家海先生拟在未来6个月内减持股份不超过3.66万股；上述股东承诺在按照上述减持计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等关于减持股份的相关规定及公司首次公开发行股票上市前其所作的相关股份减持承诺。公司其他董监高在未来6个月内不减持公司股份。截止本公告披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的资本公积转增股本方案对公司 2016 年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，由于公司股本规模扩大，预计公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2016 年末 “资本公积—股本溢价”的余额。
3、本次利润分配预案披露后6个月内不存在限售股已解除限售或限售期即将届满的情形。
4、本次利润分配预案仅代表提议人及参与沟通讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事会收到提议人控股股东、实际控制人朱堂福先生提交的《关于公司2016 年度利润分配预案的提议及相关承诺》后，公司董事会成员朱堂福先生、陈小红先生、丁家海先生、章新蓉女士、张耕先生、潘温岳先生（已超过公司全体董事人数一半） 对本预案进行了沟通讨论，并达成一致意见认为，公司控股股东提议的 2016 年度利润分配预案，与公司经营业绩和成长性相匹配，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合相关法律法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具备合法性、合规性及合理性。参与讨论的董事同意公司2016年利润分配预案，并承诺在公司董事会审议该预案时投赞成票。
2、提议人控股股东朱堂福先生承诺在公司股东大会审议2016年度利润分配预案时投赞成票；持有公司股份的董事陈小红先生、丁家海先生承诺在股东大会审议2016年度利润分配预案时投赞成票。
3、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、朱堂福先生签字的《关于公司 2016 年度利润分配预案的提议及相关承诺》；
2、公司半数以上董事签字确认的《关于公司2016 年度利润分配预案的意见及相关承诺》。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2017年02月24日
