湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－004

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2017年2月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年2月24日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨华锋、杨才斌、杨小红、宋帆现场出席了本次会议，董事黄镔、孙琦、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

1．审议通过了《关于签署〈与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议〉的议案》

公司监事和独立董事对上述事项发表了明确的意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于签署〈与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-005

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于签署《与李文虎等31名自然人

关于江苏绿港现代农业发展有限公司

51%股权之股权转让协议的

补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2016年7月17日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司（现名江苏绿港现代农业发展有限公司）（以下简称“标的”、“丙方”）51%股权的议案》，公司以39,940.14万元现金收购李文虎等31名自然人（以下简称“乙方”）持有的江苏绿港51%股权。详见公司于2016年7月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告》（公告编号2016-053）。

鉴于甲、乙双方已于2016年7月17日签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“原协议”），由于原协议规定的过渡期内甲乙双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大。经双方友好协商，签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议》，并于2017年2月24日经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过。

二、交易主体

（一）甲方：湖北新洋丰肥业股份有限公司

（二）乙方：江苏绿港现代农业发展有限公司31名自然人股东

三、补充协议的主要内容

（一）标的股权转让价格及支付方式的修改

1.经各方友好协商一致，原协议约定的甲方向乙方购买的标的股权为李文虎等31名自然人合计持有的丙方51%股权，现修改为本次投资甲方向乙方购买的标的股权为乙方持有的丙方10%股权，李文虎等31名自然人均同意按照相同比例转让股权；同时在丙方2018年年度审计报告出具后30个工作日内，甲方在同等条件下有优先增资权。

由于原协议约定的本次交易标的股权已办理完工商变更登记手续，现各方同意，自本协议生效后30日内，甲方将多受让的江苏绿港41%股权按照原持股比例退还给乙方，李文虎等31名自然人均同意按照相同比例受让其退还的股权，并协助办理工商变更登记程序。

甲、乙双方以评估报告结果及丙方最新经营情况为参考，经友好协商，最终确定丙方10%股权转让价款为人民币4,000万元。

2. 甲、乙双方确认，甲方全部以现金收购方式向乙方购买标的股权。

甲方向本次交易对方支付现金数额为4,000万元，具体情况如下：

■

3.甲、乙双方同意自本协议生效之日起，终止《股权转让协议》约定的甲方相关权益。

4. 甲、乙双方同意将《股权转让协议》约定的收款账户内容修改为：

根据本协议约定的股权转让价款为人民币4,000万元，截至本协议签订之日，甲方已支付乙方股权转让款项为合计人民币27,081.94万元，双方约定从已支付乙方转让款项中扣除人民币4,000万元作为本次10%股份转让对应的股权转让款，其余23,081.94万元由乙方或委托第三方在本协议签署后10个工作日内以现金方式返还给甲方，确保甲方在本次交易变更过程中不受任何经济损失。

5.自本协议生效后，甲方协助乙方及丙方在30日内办理相应的工商变更登记及相关法律手续。

（二）本次股权转让的其它相关约定

1.权益归属

各方一致同意，自本次工商变更登记完成之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。利润分配原则上自2017年起3年内不分配，但如果条件许可，经丙方董事会提议，按照当年可分配利润的10%分配。

2.股权优先受让权

乙方拟向其他股东或任何第三方（由各自方控制的公司、员工持股安排等除外）出售或转让其持有的丙方部分或全部股权（或股份，下同），应提前10天通知甲方。在此情况下，在同等价格和条件下，甲方和丙方其他股东享有优先受让权。

乙方出售、转让或丙方增资股权的价格不能低于甲方本次对公司投资的价格，但股东之间的转让除外。

3.共同出售权

乙方欲出售、转让或以其他方式处置其在丙方中拥有的全部或部分股权的，甲方有权按照同等价格和条件按持股比例共同出售股权。

（三） 协议方的权利、义务

1.乙方的权利、义务：

（1）本协议签订后，李文虎领导的经营团队应积极履行本协议的约定。

（2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

2.甲方的权利、义务：

（1）甲方有权向丙方委派一名董事、一名监事及一名财务人员，共同积极推进丙方的经营管理。

（2）法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

四、其他事项

因调整收购标的公司股权比例而签订了《股权转让协议的补充协议》，其协议约定终止各方于2016年07月17日签订的《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》的主要内容详见公司于2016年7月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告》（公告编号2016-053）。

五、签署《补充协议》的审议情况

本事项已经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为：由于原协议规定的过渡期内甲乙双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，不利于维护上市公司及股东利益。本次签署《补充协议》有利于更好地控制上市公司对外投资风险和保护股东利益、给予丙方未来发展及各方合作更大的灵活性，继续贯彻公司现代化农业方向的转型战略，董事会同意签署《补充协议》。

公司监事会认为：本次签署《补充协议》有利于维护公司整体利益及全体股东的利益，有利于丙方的发展，监事会同意签署《补充协议》。

六、备查文件目录

1．公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2. 公司第六届监事会第十八次会议决议；

3．独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4．《股权转让协议之补充协议》。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－006

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是2017年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2017年2月24日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月15日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2017年3月14日—2017年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年3月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017年3月14日下午15：00至2017年3月15日下午15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

6．会议出席对象：

（1）截止2017年3月9日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于签署〈与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议〉的议案》；

本议案已经2017年2月24日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年2月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

3、登记时间：2017年3月9日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：宋帆 郑丽

联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

传 真： (0724) 8706679

办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

邮政编码：448000

2．会议费用

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年2月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360902。

2．投票简称：洋丰投票。

3．议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：对本次临时股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年3月15日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书  

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

■

委托人姓名（或名称）：    

委托人身份证号（或营业执照号）： 

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2017年 月 日