江苏红豆实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-011

江苏红豆实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售房地产业务的重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年12月29日开市起停牌，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-073）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-001）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日起停牌不超过30日，同时发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002）。2017年1月20日、2017年1月26日，公司发布了《重大资产进展公告》（公告编号：临2017-005、临2017-006）。2017年1月26日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-007），公司股票自2017年1月28日起继续停牌不超过30日。

公司现正积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作，因相关机构的工作尚未完成，重大资产重组预案等文件尚未披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年2月24日召开了第六届董事会第三十五次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事回避表决），同意公司向上海证券交易所申请自2017年2月27日起继续停牌不超过30日。

一、筹划重大资产重组背景、原因

由于房地产行业周期性强、受政策面影响大，在我国宏观经济转型、国民经济增速放缓、多地限购限贷政策陆续出台、房企融资渠道收紧、行业规模化集聚发展的背景下，公司房地产业务的未来发展不确定性较大。而近三年来，尽管纺织服装行业景气度不高，但公司服装业务发展势头向好，门店数量及市场覆盖率不断增长，电商和职业装业务稳步发展，营业收入和净利润逐年增加。为进一步增强竞争优势，公司拟置出房地产业务，剥离控股子公司无锡红豆置业有限公司，降低业务风险，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式的转型，致力于使公司成为男装行业领军型企业。

二、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次交易的交易对方为公司控股股东红豆集团，本次交易构成关联交易。

（二）标的资产的具体情况

标的资产名称：无锡红豆置业有限公司60%股权

经营范围：按壹级标准从事房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）。装饰装潢服务（不含资质），自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：江苏红豆实业股份有限公司

实际控制人：周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易的交易方式初步确定为现金出售公司持有的无锡红豆置业有限公司60%股权，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份及募集配套资金。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组无需取得国有资产管理部门等有权部门的前置审批。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证。

（一）由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，无法确定最终的交易价格，重大资产重组的相关事项亦未最终确定，公司尚未与红豆集团签订重组框架协议或意向协议。

（二）公司已确定本次重大资产重组项目的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为江苏世纪同仁律师事务所，审计机构为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），并组织各中介机构于2017年1月起开展重大资产重组的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订重组服务协议。

四、申请延期复牌的具体原因说明

截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票延期复牌。

五、继续停牌时间

公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过30日。公司将继续协调各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，预计最迟不晚于2017年3月29日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，上海证券交易所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2017年2月27日