浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-024

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第三十一次会议（“本次会议”）于2017年2月20日以电话、直接送达方式发出会议通知，会议于2017年2月25日在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由闫伟董事长主持，经与会董事认真审议，会议审议并通过如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。变更公司名称事项以浙江省工商行政管理部门的最终登记核准为准；变更公司证券简称事项以深圳证券交易所的最终登记核准为准。

2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。变更公司经营范围事项以浙江省工商行政管理部门的最终登记核准为准。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程修正案》以浙江省工商行政管理部门的最终登记核准为准。。

4、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司于2017年3月15日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》 。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十七日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-025

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于拟变更公司名称、证券简称及

经营范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年2月25日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

一、拟变更公司名称、证券简称及经营范围的内容

鉴于公司重大资产重组事项实施后，实现了产业转型升级，原有铜加工产业已经全部置出，公司目前主营业务转型为第三方支付等金融科技相关业务的实际情况。为使公司名称、证券简称能够准确地体现企业的经营特征和业务方向，促进公司产业转型及新业务的拓展，提升核心竞争力，树立全新的公司形象。公司拟变更公司名称、证券简称及经营范围的内容如下：

■

上述变更公司名称、证券简称、经营范围事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。其中，变更公司名称、经营范围的事项尚需经浙江省工商行政管理部门核准，变更证券简称事项尚需经深圳证券交易所核准。变更后的公司名称、经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的为准，变更后的证券简称最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。

二、拟变更公司名称、证券简称、经营范围的原因说明

2016年4月，公司控股股东发生变更后，公司新控股股东与公司新任董事会、经营层根据铜加工行业市场环境和公司实际情况，积极组织实施重大资产重组，推进产业转型升级步伐，强化内控管理水平，增强企业经营效益，改善公司外部形象，促进公司稳健发展。

公司于2016年6月13日、2016年8月5日、2016年8月22日分别召开了第三届十六次董事会、第三届十九次董事会、2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售暨关联交易重组事项相关的议案。公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）。此项重大资产出售暨关联交易重组事项已全部实施完毕，公司已于2016年10月15日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。2016年10月31日，广东合利办理股权转让等事项变更备案手续通过了广州市工商登记主管部门审核，领取了新核发的《营业执照》，股东情况变更为浙江宏磊铜业股份有限公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。事后，公司又于2016年12月27日召开了第三届二十七次董事会，审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。本次交易公司以自筹资金指定民盛大数据作为主体收购浙银资本持有的广东合利10%股权。2017年1月9日，广东合利办理股权转让等事项变更备案手续通过了广州市工商登记主管部门审核，广东合利的股东变更为浙江宏磊铜业股份有限公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司投资额1111.11万元，投资比例10%。至此，广东合利成为公司直接和间接持股的全资子公司，而广东合利持有95%股份的广州合利宝支付科技有限公司拥有中国人民银行核发的银行卡收单、互联网支付及移动电话支付的全国性支付牌照；其还拥有广州合利征信服务有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司等2家全资子公司。

公司于2016年12月14日、2016年12月30日分别召开了第三届二十六次董事会、2016年第八次临时股东大会，审议通过了公司资产出售暨关联交易事项相关的议案。根据本次资产出售暨关联交易安排，公司向交易对手浙江泰晟转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权。浙江泰晟以现金的方式支付本次交易涉及的款项。本次交易双方已按照2016年12月8日签署的《转让协议》、《注册商标转让合同》、《专利权转让合同》有关条款，完成了本次转让标的物交割手续。母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权债务、商标权、专利权的实际控制权已发生了转移。

截至目前，公司已先后实施了重大资产购买重组事项、重大资产出售重组事项、二次资产置出事项，上述事项交易双方对收购和出售事项涉及的相关资产已办理完交割手续，主要资产的权属证书、股权转让及工商变更手续已办理完成。公司已将铜加工产业相关的设备、厂房、土地、商标、专利等资产全部置出，同时收购和出资设立了多家与第三方支付金融科技相关产业链的子公司及孙公司。使公司由铜加工传统生产制造型企业转型为拥有支付全牌照业务的金融科技企业。通过重大资产重组，公司实现了产业转型升级，资产结构进一步优化，提升了公司核心竞争力。

鉴于公司控股股东、主营业务、经营范围均发生了重大变化，为促进公司产业转型升级，体现主营业务的特征，便于开拓第三方支付等相关金融科技业务需要，树立全新企业形象，公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围。

公司本次拟进行的上述公司名称、证券简称、经营范围的变更是根据公司控股股东发生变更、重大资产重组实施后主营业务发生重大变化，按照当前实际经营业务审慎决定的，变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和中小投资者的根本利益。公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》要求来履行相关程序和披露义务。

三、独立董事发表的独立意见

公司独立董事对公司第三届董事会第三十一次会议的相关议案进行了认真审议，并发表了独立意见，认为：鉴于公司重大资产重组事项实施后主营业务发生重大变化，公司原有铜加工产业已经全部置出，业务已转型为第三方支付等相关金融科技业务的实际情况。公司此次变更公司名称和证券简称、变更公司经营范围的事项是按照当前实际经营业务审慎决定的，真实准确反映了公司目前业务状况，有利于促进公司产业转型和业务拓展。变更公司名称和证券简称、变更公司经营范围的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。

同意公司本次变更的事项，并同意将第三届董事会第三十一次会议的相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、其他事项说明

1、公司董事会拟授权管理层根据相关法律法规在浙江省工商行政管理部门办理公司名称、经营范围工商变更登记手续，在深圳证券交易所办理证券简称变更的手续。同时拟授权管理层办理因本次变更事项造成的公章、各类权证的变更相关手续。

2、公司的证券代码保持不变。

3、本次变更公司名称、证券简称、经营范围事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，其中变更公司名称、经营范围尚需浙江省工商行政管理部门核准，变更公司证券简称尚需深圳证券交易所核准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十七日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-026

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江宏磊铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第三届董事会第三十一次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月15日14：30；

（2）网络投票时间：2017年3月14日—2017年3月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年3月15日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月14日15：00至2017年3月15日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年3月9日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元宏磊股份会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司名称、证券简称的议案》；

2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案1-3均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1-3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间及地点

（1）登记时间：2017年3月14日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30；（2）登记地点：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A

座38层E单元宏磊股份证券部办公室。

2、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月14日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、联系方式：

联系人：杨凯

联系电话：0755-26002647

联系传真：0755-86062647

邮 编：518000

2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

3、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《宏磊股份2017年第一次临时股东大会授权委托书》。

六、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“宏磊投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权；在股东对同一议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

浙江宏磊铜业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束时止。

注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名：           身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：             身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期：  年  月  日