上海新梅置业股份有限公司
关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

暂停上市起始日：2016年4月8日

风险提示：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能存在终止上市风险

一、公司股票暂停上市的基本情况

股票种类：A股

股票简称：*ST新梅

证券代码：600732

暂停上市起始日期：2016年4月8日

二、股票暂停上市的主要内容

公司2013年、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016 年4月8日起暂停公司股票上市。按照上交所的相关要求，公司将定期披露董事会为恢复股票上市所做的具体措施及有关工作的进展情况。

三、股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司恢复上市需同时满足第14.2.1条的九条规定：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

如果公司无法满足上述任意一款规定，公司股票将可能被终止上市交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上海证券交易所在收到公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内，将作出是否受理的决定。若在规定期限内公司恢复上市申请未能获得上海证券交易所受理，或受理后未被核准恢复上市, 公司股票将被终止上市。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好恢复上市的信息披露工作。

四、董事会为恢复公司股票上市采取的具体措施及进展

（一）申请恢复上市

2017年2月20日公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》（具体详见公司临2017-006公告）。根据公司2017年2月22日披露的2016年年度报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,954.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,549.33万元，归属于上市公司股东的净资产38,688.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度报告出具了信会师报字[2017]第ZA10237号标准无保留的审计报告。公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司经核查发表明确意见，认为公司具备持续经营能力，具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定,公司于2017年2月24日向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

（二）积极推动主营业务的发展

1. 公司目前主要从事房地产开发经营业务，销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，主要在售项目为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。2016年，江阴豪布斯卡项目取得了良好的销售收益，实现销售收入 3,248 万元新梅大厦实现租金收入1,357 万元。公司董事会和管理层将继续根据现有资产的具体情况，制定出符合公司实际情况和利益的积极有效措施，提升公司价值，促进公司股票恢复上市，维护公司和全体股东的合法权益。

2. 2016年9月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟出售新梅大厦部分办公用房暨关联交易的议案》,即将公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房地产”）所拥有的新梅大厦5、6、7、8、9、11、12、14层共计8层整层办公用房产权出售给公司关联方上海鑫兆房产发展有限公司（以下简称“鑫兆房产”）。2016年9月30日，新梅房地产与鑫兆房产签订了《上海市房地产买卖合同》，约定鑫兆房产以总价人民币159,533,440元的价格受让上述办公用房产权（具体详见公司临2016-082公告）。该项交易给公司2016年度带来销售收入人民币15,953万元。

（三）积极开拓轻资产服务型业务

公司积极开拓房地产企业的发展模式。2016年，公司启动了整体租赁经营非自主开发房产业务，并积极开展相关商务谈判。2017年1月26日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司拟与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订的议案》，公司决定与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《房屋租赁合同》（具体详见公司临2017-004公告）。该项目于2017年1月29日落地，公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于上海市秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为12,769.71平米。该项目预计为公司带来稳定的现金流，提高公司的主营业务能力。

（四）积极清理非核心业务

1. 2016年2月1日，华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“华南贸仲”）受理了公司和兴盛集团提起的要求中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）支付未付的股权转让价款及逾期付款违约金等的仲裁（具体详见公司临2016-006号公告）。2016年12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388 号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭作出裁决，要求中粮置业向公司及兴盛集团支付股权转让款等（具体详见公司临2016-104 号公告）。截至本报告披露之日，公司已经收到中粮置业根据 D388 号《裁决书》支付的款项合计 2,782.69 万元。公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

2. 公司全资子公司喀什中盛创投有限公司与辅仁药业集团有限公司、辅仁控股有限公司签订了有关河南省宋河酒业股份有限公司的《股份回购协议》，该协议已正式生效（具体详见公司2016-041公告）。截至目前，公司已如约收到全部回购款项共计1.836亿元及相应的回购金利息，合计1.98亿元。

（五）优化管理，提升内控，规范运作

2016年10月10日，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）、上海开南投资控股集团有限公司（以下简称“开南投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海浦科投资控股有限公司签署了《股份转让协议》。2016年10月27日，上述协议转让股份事项的相关过户登记手续已办理完毕。公司第一大股东及实际控制人发生变化，新达浦宏成为公司第一大股东，浦东科投成为公司实际控制人。截至本公告日，《股份转让协议》各项条款均已如约履行。

2016年11月15日，公司召开了职工大会；2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举并产生了公司第七届董事会和监事会。（具体详见公司临2016-098、临2016-099公告）。2016年11月17日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的公司新一届管理层（具体详见公司临2016-100公告）。另，公司已根据实际情况调整公司组织架构为“一室五部”。

为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习，并对现行的公司部分制度进行了修订和新增。2017年2月20日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于修订<上海新梅置业股份有限公司章程>的议案》及《关于<上海新梅置业股份有限公司制度>的议案》，并按照相关规定，将其中部分议案提交股东大会审议（具体详见公司临2017-006公告）。

五、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

地址：上海市天目中路585号21楼公司董事会办公室

联系人：曾夕

电话：021-51005380-251

传真：021-51005370

电子邮箱：600732@shinmay.com.cn

邮政编码：200070

六、其他事项

公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，并及时披露为恢复股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2017-011

上海新梅置业股份有限公司

关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告