恒力石化股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-030

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2017年2月14日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年2月25日以现场方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作出决议合法有效。

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、2016年度总经理工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2016年度董事会工作报告

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、公司2016年年度报告及摘要

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、公司2016年度财务决算报告

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：

（一）公司资产情况

1、2016年末，公司资产总额为19,698,755,313.58元，其中流动资产8,691,980,006.36元，非流动资产11,006,775,307.22元。

2、2016年末，公司负债总额为13,664,115,654.43元，其中流动负债11,785,181,424.49元，非流动负债1,878,934,229.94元。

3、2016年末，所有者权益合计6,034,639,659.15元，其中归属于母公司股东权益合计为5,859,741,850.83元。

（二）公司主要财务指标完成情况

1、实现营业收入为19,239,958,375.58元，同比增长3.96%。

2、归属于母公司所有者的净利润1,179,834,272.10元，同比增长91.58%。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所审计确认，2016年度母公司实现净利润764,707,568.19元，弥补亏损后，减去提取盈余公积37,642,264.69元，2016年末母公司累计未分配利润为453,227,409.34元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,825,686,942为基数，向全体股东每10股派人民币1.5元现金（含税），共计派发现金红利 423,853,041.30元。剩余未分配利润结转以后年度。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、关于2017年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案

根据公司2017年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及所属子公司2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币140亿元。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司为下属子公司提供担保及子（孙）公司之间互相担保的议案

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，考虑到日常经营需要，2017年度公司为下属子公司提供担保及子（孙）公司之间互相担保的额度不超过人民币25亿元。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司 2017年度日常性关联交易预计情况的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2017年度日常性关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

关联董事范红卫女士、王山水先生、刘志立先生、李峰先生回避表决。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司独立董事津贴的议案

经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所处的行业、规模、区域的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟确定公司独立董事的津贴为10万元（含税）。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案

根据公司2016年度经营目标及实际完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考评，确定公司高级管理人员2016年度薪酬。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、关于同一控制下企业合并追溯调整2015年、2016年期初数的议案

2016年7月初公司取得康辉石化控制权，将其纳入公司合并报表范围。合并前康辉石化为公司实际控制人所控制的公司，合并前后康辉石化均受公司控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购康辉石化为同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2015年、2016年期初数进行追溯调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案

根据公司2017年产能及近期原料价格估算，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2017年外汇衍生品交易业务总额不超过20,000万美元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、关于授权公司管理层审批2017年度限额内融资活动的议案

将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、公司关于前次募集资金使用情况的报告

本议案需提请2016年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、关于公司收购营口康辉石化有限公司有关其2016年度专项审计报告的确认意见的议案

根据相关协议约定和瑞华会计师事务所出具的《营口康辉石化有限公司2016年审计报告》（瑞华审字〔2017〕33030002号）关于营口康辉石化有限公司的实现情况，康辉投资暂不需要在2016年度向康辉石化进行补偿。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、关于召开公司2016年度股东大会的议案

经董事会研究，决定于2017年4月20日召开公司2016年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-031

恒力石化股份有限公司第七届

监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2017年2月14日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2017年2月25日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

一、2016年度监事会工作报告

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2016年年度报告及其摘要

监事会认真审阅了公司2016年度报告全文和摘要，认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理状况和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2016年度财务决算报告

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2016年度利润分配方案

监事会认为：2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司2017年日常性关联交易预计情况的议案

公司监事会认为：公司预计的2017年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于同一控制下企业合并追溯调整2015年、2016年期初数的议案

公司监事会认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2016年度期初数与2015年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、公司关于前次募集资金使用情况的报告

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了本报告。

同意将本议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒力石化股份有限公司监事会

2017年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-032

恒力石化股份有限公司关于

2016年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 以恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）总股本2,825,686,942股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计支付现金股利423,853,041.30元。

● 本利润分配预案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2016年度股东大会审议。

一、2016年度利润分配预案的主要内容

经瑞华会计师事务所审计确认，2016年度母公司实现净利润764,707,568.19元，在弥补以前年度亏损并提取盈余公积后，2016年末母公司累计未分配利润为453,227,409.34元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,825,686,942为基数，向全体股东每10股派人民币1.5元现金（含税），共计派发现金红利 423,853,041.30元。剩余未分配利润结转以后年度。

二、已履行的相关决策程序

本利润分配预案已经2017年2月25日召开的公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-033

恒力石化股份有限公司

关于2017年度日常性关联

交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提请本公司股东大会审议。

● 该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易履行的审议程序

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月25日召开的第七届董事会第十四次会议上以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫女士、刘志立先生、王山水先生、李峰先生依法回避表决。

该议案尚需提请公司股东大会审议，公司控股股东恒力集团有限公司及其一致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司应当依法回避表决。

公司独立董事对此发表意见如下：

公司2017年度日常性关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司和股东的长远利益，我们一致同意上述日常性关联交易的进行。

（二）本公司2017年度日常性关联交易预计情况见下表：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）恒力石化（大连）有限公司

1、法定代表人：陈琪

2 、注册资本：伍拾捌亿玖仟万元整（589,000万元整）

3、公司地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

4、经营范围：精对苯二甲酸、苯甲醛、间苯二甲酸、1,2,4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业。

（二）江苏博雅达纺织有限公司

1、法定代表人：顾利忠

2、注册资本：6,271.9198万美元

3、公司地址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区

4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司控股股东控制的企业。

（三）吴江化纤织造厂有限公司

1、法定代表人：顾利忠

2、注册资本：3,000万元整

3、公司地址：吴江市盛泽镇南麻工业区

4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、研发所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（四）江苏德顺纺织有限公司

1、法定代表人：吴国良

2、注册资本：5,280万美元

3、公司地址：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧

4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（五）江苏德华纺织有限公司

1、法定代表人：钮春荣

2、注册资本：30,000万元整

3、公司地址：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧

4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（六）江苏长顺纺织有限公司

1、法定代表人：蒋剑英

2、注册资本：5000万元人民币

3、公司地址：宿迁市宿城经济开发区南区鸿运路南华夏大道东

4、经营范围：纺织品生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（七）南通德基混凝土有限公司

1、法定代表人：陈建国

2、注册资本：2505万元人民币

3、公司地址：南通市通州区五接镇开沙村

4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（八）吴江华俊纺织有限公司

1、法定代表人：陈新华

2、注册资本：500万元人民币

3、公司地址：南麻镇中旺工业区

4、经营范围：许可经营项目：无 ；一般经营项目：织造、销售：纺织品；销售：纺织原料。

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（九）恒力海运（大连）有限公司

1、法定代表人： 王海生

2、注册资本：人民币贰仟万元整

3、公司地址： 辽宁省大连长兴岛经济区新港村（原新港小学）

4、经营范围：国内沿海及长江中下游普通货物运输（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

（十）营口康辉混凝土有限公司

1、法定代表人：管阿兴

2、注册资本：人民币贰仟万元整

3、公司地址：营口仙人岛能源化工区

4、经营范围：商品混凝土、混凝土预制件生产、销售；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

三、关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、向恒力石化采购PTA和销售包装袋

PTA为本公司的主要原材料，为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，存在公开透明的市场价格。恒力石化向本公司下属子公司销售的PTA均依照市场化原则结算，严格履行了关联交易程序。

涤纶纤维生产厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供应商，系行业惯例。公司向恒力石化销售废旧PTA包装袋依据市场原则定价，价格公允。

主要定价政策：恒力石化在上一年年底即根据客户下一年度的预计采购量和运费等因素，与客户签订下一年度的供应合同，约定下一年度的每月采购数量、付款方式和结算价格。结算价格因客户采购量、付款方式和运费等因素的不同将在每月结算价的基础上下浮或上调一定幅度。实际执行时，恒力石化在每月25号根据CCF（中国化纤信息网）和ICIS（安迅思）发布的PTA销售价格计算并发布每月结算价格，客户在结算价格的基础上按照各自的结算政策结算。

2、向下游关联方博雅达、吴江化纤、德顺、德华和华俊纺织销售涤纶丝

本公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。博雅达、德华纺织、德顺纺织、长顺纺织、华俊纺织、吴江化纤厂均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。

涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

3、销售蒸汽

本公司下属公司苏州苏盛热电有限公司（以下简称“苏盛热电”）主营业务为蒸汽、电力的生产和销售，是江苏省苏州市吴江区盛泽镇唯一一家公用热电企业，能够较好的满足周边企业用户的供热，其供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。报告期内，博雅达、华俊纺织、吴江化纤厂位于上述供热范围内，存在从苏盛热电采购蒸汽的情形，其采购的蒸汽均为生产自用。

目前，苏盛热电按照统一的价格对外销售蒸汽，苏盛热电向上述关联方的销售价格与苏盛热电向无关联第三方的销售价格保持一致。

4、装卸服务

公司下属公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）专门为郑州商品期货交易所提供存储服务的期货交割仓库投入使用，恒科新材料依据郑州商品期货交易所出具的收费单向供货方或交割方收取存储费用。恒力石化作为市场上主要的PTA生产商之一，参与PTA期货交易而发生上述存储费用。恒科新材料子公司腾安物流为该等交易提供装卸服务，按照市场价格向恒力石化收取装卸服务费。

5、电力销售

新增电力销售主要为公司下属孙公司德力化纤为德顺代购代缴电力费用，平价开具发票给德顺纺织。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常性关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-034

恒力石化股份有限公司

关于公司2017年度为下属

子公司提供担保及子（孙）

公司之间互相担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足经营和发展需要，2017年度公司计划为下属子公司担保及子（孙）公司之间互相担保提供不超过25亿元(含等值外币)的担保额度

● 截至2016年12月末，公司及子公司担保余额为6.3亿元人民币，全部为公司对下属子公司或子（孙）公司之间的担保

● 截至目前，公司无逾期担保

一、担保情况概述

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月25日召开了公司第七届董事第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保及子（孙）公司之间互相担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，考虑到日常经营需要，2017年度公司为下属子公司提供担保及子（孙）公司之间互相担保的额度不超过人民币25亿元。在此授权额度内,公司为子公司以及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

（一）江苏恒力化纤股份有限公司

法定代表人：范红卫

住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

注册资本：220,800万元

经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2016年9月30日，恒力化纤总资产1,370,062.86万元，总负债971,233.77万元；2016年1至9月，实现营业收入761,442.61万元，利润总额55,782.58万元，净利润47,224.57万元。（未经审计）

（二）江苏恒科新材料有限公司

法定代表人：柳敦雷

住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园

注册资本：115,000万元人民币

经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2016年9月30日，恒科新材料总资产530,436.85万元，总负债381,875.58万元；2016年1至9月，实现营业收入234,042.85万元，利润总额17,488.90万元，净利润12,932.22万元。（未经审计）

三、预计担保的主要内容

根据本公司及子公司2017年经营计划及信用条件，子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，预计担保额度详见下表：

■

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

本次担保是为了满足公司经营和发展需要，且被担保人均为公司子公司，公司对其日常经营具有控制权，总体风险可控，同意本次担保事项。

五、独立董事意见

公司议案所涉及担保事项主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此我们认为此事项风险可控，可以保障公司正常经营需要，有利于公司持续发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布之日，公司及下属子公司无对外担保（包括公司对子公司的担保），无逾期担保。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-035

恒力石化股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2014年度非公开发行募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1181号文《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股股票49,342,105股，每股发行价格为6.08元。募集资金总额为299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元，实际募集资金净额为287,450,656.29元。上述募集资金于2014年1月28日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000065号《验资报告》。

（二）2014年度非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况

公司本次非公开发行募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”和“补充流动资金”，其中大橡机械建设项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。公司及大橡机械在中国建设银行股份有限公司大连周水子支行（以下简称“建行周水子支行”）开设的募集资金专户如下：

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2015年，本公司进行了构成借壳上市的重大资产重组，重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金等内容，在重大资产出售中本公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司新设立的一家全资子公司，即大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”），交易对价以现金支付，置出资产中包括本次募集资金建设项目。

（三）2016年度发行股份购买资产暨关联交易募集资金情况

根据2016年1月27日中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），公司于2016年进行了重大资产重组。重组情况如下：

2015年11月20日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次交易主要内容如下：①本公司拟将截至2015年6月30日止拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付；②本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份；③本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。

2015年10月20日，北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第667号《资产评估报告书》，本公司截至2015年6月30日止拥有的净资产评估值为71,719.25万元。

2015年10月20日，北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第668号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，恒力股份99.99%股东权益价值评估值为1,080,891.90万元。

2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2016年3月14日，公司发行股份购买资产的交易标的恒力股份99.99%股权过户至公司名下。截至2016年3月14日止，公司已取得江苏恒力化纤股份有限公司合计99.99%的股权，其中恒力集团、德诚利、和高投资、海来得分别以持有的恒力化纤合计85.00%的股份作价918,850万元作为股权出资，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]33030006号《验资报告》。2016年3月17日，公司向恒力集团、德诚利、和高投资、海来得共计发行1,906,327,800股人民币普通股（A股）并完成股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2016年5月4日，公司收到特定投资者缴入出资款人民币1,599,999,828.00元，扣除发行费用人民币40,000,000.00元和贵公司自行支付的中介机构费15,000,000.00元后，募集资金净额为人民币1,544,999,828.00元，其中认缴新增注册资本人民币251,572,300.00元，余额计人民币1,293,427,528.00元转入资本公积——股本溢价。2016年5月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]33030014号《验资报告》。

2016年5月27日，本公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”。

（四）2016年度募集配套资金情况在专户账户中的存放情况

公司本次非公开发行募集资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价。公司在兴业银行股份有限公司大连分行（以下简称“兴业银行大连分行”）开设532010100100574051募集资金专户。

截至2016年12月31日止，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

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（五）2016年度募集配套资金置换情况

2016年度发行股份募集配套资金到位前，公司已使用自筹资金80,664万元先行支付给江苏和高投资有限公司，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

截至2016年5月11日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币80,664万元，具体运用情况如下：

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瑞华会计师事务所于2016年5月12日出具瑞华核字[2016]33030043号《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。(下转64版)