时代出版传媒股份有限公司

8.经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询；电脑打字；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、日用杂货、工艺品；教育咨询（中介服务除外）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.主要财务指标：

单位：元

■

*本报表数据为北京径成英教育文化发展有限公司提供。（未经审计），时代少儿已聘请具有证券、期货相关业务许可证的中介机构对径成英进行了审计、评估，审计和评估基准日为2016年9月30日。以2016年12月31日为基准日的审计工作正在开展，预计净利润不少于1600万元。

10.业务发展情况

径成英以外语培训和基础教育为核心，拥有短期培训系统、基础教育系统、职业教育系统、教育研发系统、文化产业系统、科技产业系统等多个发展平台，是一家集教育培训、教育研发、图书杂志音像出版、出国留学服务、职业教育、在线教育、教育软件研发等一体的大型综合性教育集团。旗下拥有二十余家 径成英 外语培训全国连锁机构、北京径成英教育网络科技有限公司和北京径成英教育文化发展有限公司。径成英拥有员工1000 余人，即将在香港、韩国、加拿大等地开设远程教育、青少年英语、实用口语和对外汉语培训。

径成英已经发展近十五年，拥有三十个教学部、五个城市教学区，主要集中在北京。市场定位分为两部分，面授课程定位在中高端，网络课程定位在中端。

11.目前股权情况

■

12.交易对方基本信息

姓名：刘桂芳

性别：女

国籍：中国

住址：河北省张家口市宣化区南豁子街8号

职务：近三年来，一直担任北京径成英文化教育发展有限公司董事长

三、对外投资合同的主要内容

1.交易概述

本次交易中，时代少儿拟以支付现金的方式购买由刘桂芳持有的径成英51%股权。

2.企业估值

径成英100%股权估值为20,000万元人民币，对应的估值基础为径成英2016年预期净利润1,600万元人民币的12.5倍。本次股权转让价款 = 20,000万元人民币 * 51% = 10,200万元人民币。

3.出资方式

100%现金

4.投资方式

股权转让。时代少儿以1.02亿元人民币收购刘桂芳持有的径成英51%股权；收购完成后，时代少儿占股51%、刘桂芳占股47%、赵迎占股2%。

5.业绩预期

径成英业绩预期：在本次投资完成后，径成英预计2017年实现收入1.67亿元人民币、净利润1,728万元人民币；2018年收入1.8亿元人民币、净利润1,866万元人民币；2019年收入1.95亿元人民币、净利润2,015万元人民币。

6.股权转让款项支付阶段及估值调整

股权转让协议签署并生效之日起15个工作日内，时代少儿应向刘桂芳支付第一笔股权转让款，占应付股权转让款的55%，即：

第一笔股权转让款 = 10,200万元人民币 * 55% = 5,610万元人民币。

剩余股权转让款（合计：10,200万元人民币 * 45% = 4,590万元人民币），按以下约定支付：

2017年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

2018年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

2019年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

7. 本协议签署并生效之日起，时代少儿享有如下权利：

（1）委派董事、监事、高级管理人员的权利。

时代少儿有权委派3名董事，其中1名应当为公司的董事长，公司的董事会成员调整为5名。未经时代少儿同意，董事会的人数不得变更。

时代少儿有权委派2名监事，监事会成员调整为3名。未经时代少儿同意，监事会的人数不得变更。

时代少儿享有公司财务总监的任命权，若财务总监通过公开招聘的方式选定的需取得时代少儿的书面同意或认可。

时代少儿有权委派高管人员参与公司经营。

（2）重大事项

各方同意，径成英的以下重大事项，必须经过董事会事先批准：修改公司章程；减少注册资本或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；员工股权激励计划发放员工期权；回购公司股权，包括公司根据员工股权激励计划回购员工期权/股权；公司合并、分立、重组、破产、清算、解散或导致目标公司控制权发生变更或大部分资产转移的公司出售；任何股利的支付，利润分配或弥补亏损计划；改变董事会权限和议事规则，公司治理政策的制订或修订；指定或变更公司审计师，或修改公司会计政策；改变公司性质或主要业务重大变更；公司名称、品牌或标识的任何修订或注册。

四、对外投资对上市公司的影响

中国教育培训市场总体规模已达万亿以上，城镇化、大文化与大消费概念的兴起、教育改革不断深化、国家对民办教育分类管理政策的修订等都是促进该行业持续发展的源动力，教育行业是中国名副其实的朝阳行业。面对巨大的市场空间，时代少儿提出战略性布局教育领域，作为主业产业链的延伸，利用时代少儿在儿童、文化产业的优势，利用时代少儿在少儿出版主业的优势，利用时代少儿立足安徽布局全国的背景优势，加强在教育领域的应用与布局，同时也符合时代少儿未来的战略发展方向。

本次对外投资事项，有利于夯实时代少儿幼教生态布局，完善时代少儿在教育培训板块的能力价值体系，与时代少儿其他产业布局形成协同联动效应，通过大力推广径成英的优质教学服务，进一步拓展经营规模，提升行业竞争力，占据产业制高点。同时，收购优质资产，可以为时代少儿带来长期稳定、持续的财务收益。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资风险主要在于径成英未来经营中面对的市场竞争风险：除径成英外，涉足少儿英语教育的公司主要有新东方POP英语、巨人少儿英语、瑞典EF英孚教育等，中国少儿英语培训市场已步入品牌竞争阶段，打好服务牌是培训机构制胜的关键所在，径成英面临较强的市场竞争风险。

应对措施：时代少儿在此次并购过程中，将加强内部控制，实行决策科学化，有效防范并购风险。并购完成后，通过强化整合、管控与协调，提升企业文化融合度，完善激励机制，实现经营目标。

六、报备文件

1.公司第六届董事会第十一次会议决议

2.公司第六届监事会第七次会议决议

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年2月26日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-022

时代出版传媒股份有限公司

关于公司及下属子公司

获得中央及安徽省文化产业

各类补助资金的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据统计，截至2016年12月31日，公司及下属子公司2016年度共计获得中央及安徽省文化产业各类补助资金到账金额4,422.03万元。

上述补助资金将用于公司及安徽人民出版社、安徽教育出版社、安徽科技出版社、安徽文艺出版社、安徽少儿出版社、安徽美术出版社、黄山书社、时代新媒体出版社有限公司、北京时代华文书局、安徽时代出版发行有限公司等所属子公司所承担的“中央财政文化产业补助”、“国家出版基金”、“国家科技支持计划” 、“丝绸之路国际文化推广平台”、“2016年文化强省资金扶持项目”、“中国昆曲艺术服务平台建设”、“时代教育在线——电子书包应用服务云平台”、“时代商城电子商务平台”、“简转繁图书”等项目领域共111个项目，其中当年获得资助金额最大的两个项目分别为“时代教育在线——电子书包应用服务云平台”（700.00万元）和“中国昆曲艺术服务平台建设”（600.00万元）。

近年来，公司重大主题出版工程等六大工程项目库积累雄厚，承担国家重点出版物、“三个一百”原创出版工程等各级各类重点选题300余种；公司积极实施数字化出版工程，推动转型升级，目前，公司拥有国家认定企业技术中心、数字与新媒体产业技术创新战略联盟、高新技术示范企业等多个国家级产学研技术平台、运营平台，在全国出版行业保持领先地位；公司所属安徽新华印刷股份有限公司作为安徽省唯一一家制定行业国标的印刷企业，主持制定了《绿色印刷标准》等四项国家级标准。

公司将根据《企业会计准则》等有关规定对上述补助资金进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年2月26日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-023

时代出版传媒股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，2016年年度直接投入募集资金项目-2303.57万元（详见附表1下备注），累计直接投入金额共计35741.24万元。

截至2016年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金40435.31万元，募集资金余额为9668.36万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计4078.88万元，募集资金专户2016年12月31日实际余额为13747.24万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

按公司《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》（公告编号：临2016-003），公司及全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司分别于2016年5月31日和6月17日使用自有资金置换“时光流影TIMEFACE”项目已累计投入的数字出版项目募集资金3,154.44万元。

截至2016年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

（金额单位：人民币元）

■

注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。

注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

三、2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计40435.31万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止，本公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13241.58万元，具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十六日

附表1： 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：数字出版项目本年度实际投入金额691.61万元，按公司《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》（公告编号：临2016-003），公司及全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司分别于2016年5月31日和6月17日使用自有资金置换“时光流影TIMEFACE”项目已累计投入的数字出版项目募集资金3,154.44万元，造成该项目表内“本年度投入金额”栏为-2462.83万元、“截至期末累计投入金额”栏比2015年末少2462.83万元。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-024

时代出版传媒股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月22日 15点 00分

召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月22日

至2017年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，详见2017年2月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记时间：2017年3月15日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）

时代出版会议文件编号：DSH-06-11，日期：2017-02-26

（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部

（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

（5）拟出席会议的股东请于2017年3月15日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

六、 其他事项

与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

联系方式：

联系人：刘红、帅行军、卢逸林

电话： 0551-63533679、63533050、63533053

传真： 0551-63533185

地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

邮编：230071

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年2月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

时代出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-025

时代出版传媒股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司A股股票暂不复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌（公告编号：临2016-036号、临2016-037号）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于12月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038号）。公司随后披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-041号）以及《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-042号、临2016-043号）。12月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-044号），公司股票自12月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并每5个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-001号、临2017-004号、临2017-006号、临2017-011号、临2017-013号、临2017-015号）。2017年1 月23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌（公告编号：临2017－008号、临2017-009号）。

公司于2017年2月26日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，并于2017年2月28日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 A 股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年2月26日

时代出版传媒股份有限公司

独立董事关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

时代出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以发行股份的方式收购北京数智源科技股份有限公司100%股权、江苏名通信息科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过97,500万元（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。

根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《时代出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易事宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如下：

一、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《时代出版传媒股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

二、公司本次与江苏名通信息科技有限公司各股东及北京数智源科技股份有限公司各股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

三、根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方安徽出版集团有限责任公司系公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

四、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

五、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告

结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

六、本次交易尚需获得以下批准：(1)公司上级主管部门安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次交易；(2)公司董事会、股东大会批准本次交易事项；(3)中国证监会核准本次交易事项。

基于上述，我们同意公司实施本次交易事项，同意本次董事会就本次交易的总体安排。

二〇一七年二月二十六日

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（上接67版）