四川长虹电器股份有限公司
关于控股股东拟非公开发行
可交换公司债券的公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2017-003号
四川长虹电器股份有限公司
关于控股股东拟非公开发行
可交换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”或“本公司”）近日收到公司控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）书面通知（以下简称“通知”），长虹集团拟以所持本公司部分股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换公司债券”）。
长虹集团目前持有本公司1,070,863,727股股份，占本公司总股本的23.20%。根据通知，本次长虹集团非公开发行可交换公司债券拟发行期限不超过3年，拟募集资金规模不超过人民币15亿元，初始换股价不低于公告募集说明书日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日四川长虹股票均价中的最高者，具体换股价格将在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。本次可交换公司债券发行前，长虹集团计划将其持有的部分本公司股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将根据市场情况与主承销商协商确定。本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所进行挂牌转让。在满足换股条件下，自本次非公开发行可交换公司债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交换公司债券摘牌日止，投资者有权将其所持有的本次可交换公司债券交换为本公司股票。
根据通知，本次可交换公司债券发行尚需经有权国有资产监督管理部门批准，在取得证券交易所无异议函后，按照相关程序完成发行。本次可交换公司债券最终的发行方案将根据发行时市场状况确定。
关于本次可交换公司债券发行及后续事项，本公司将根据相关监管规定及时披露。
本次非公开发行可交换公司债券的持有人有权在将来某个时期按照债券发行时约定的条件将持有的债券交换为发行人所质押的上市公司股票。以上事项，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2017-004号
四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第五十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十九次会议通知于2017年2月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年2月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会对照了非公开发行可交换公司债券的相关条件，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司2017年非公开发行可交换公司债券的议案》
1、发行债券的种类
本次发行债券的种类为可交换为四川长虹电器股份有限公司持有的合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）A股股票（股票代码：000521）的公司债券。
2、发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币5亿元，可分期发行。
3、票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
5、债券期限和品种
本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
6、票面利率
本次可交换公司债券按年计息和付息、到期一次还本。具体票面利率将在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
7、初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价拟不低于公告募集说明书日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日美菱电器A股股票均价中的最高者。（若在确定换股价格的交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。）具体换股价格将在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
8、担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分美菱电器A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将根据市场情况与主承销商协商确定。
9、募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。
10、偿债保障金专户和募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立偿债保障金专户和募集资金专户，均须独立于公司其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集管理和募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。
11、偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将采取包括不以现金方式进行利润分配等应对保障措施。
12、挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。
13、承销方式
本次发行的可交换公司债券由主承销或主承销商组织的承销团，采用代销的方式承销。
14、有效期
本次发行可交换公司债券决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
为拓宽公司融资渠道，有效降低公司融资成本，同意上述非公开发行可交换公司债券项目方案。
本议案尚需获得有权国有资产监督管理部门批准，并提交公司股东大会逐项审议，在取得证券交易所无异议函后实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《提请股东大会授权董事会及董事会授权经营班子办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权经营班子，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次非公开发行可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。
2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。
3、具体实施本次非公开发行可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次非公开发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。
5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意提请股东大会同意董事会授权公司经营班子，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次非公开发行可交换公司债券有关的事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于核销公司无形资产中部分专利及专有技术的议案》
根据《企业会计制度》中关于无形资产中专利及专有技术的规定，公司对部分研发投入以项目成果的形式进行了资本化。随着技术发展和产业升级，部分资本化的专利及专有技术已不能继续为公司带来经济利益，已不符合无形资产定义，本着审慎性原则，同意公司及下属子公司四川虹微技术有限公司核销该部分专利及专有技术。该部分专利及专有技术共计159项，本次核销将导致公司2016年度合并损益减少约5,535.30万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于唐山销售分公司和拉萨销售分公司注销的议案》
根据公司经营管理需要，同意公司注销四川长虹电器股份有限公司唐山销售分公司和拉萨销售分公司，并授权公司经营班子按相关规定和程序办理唐山销售分公司和拉萨销售分公司注销事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2017-005号
四川长虹电器股份有限公司
第八届监事会第四十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四十一次会议通知于2017年2月23日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2017年2月27日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
监事会认为：公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在禁止非公开发行可交换公司债券的情形。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
二、审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司2017年非公开发行可交换公司债券的议案》
监事会认为：公司非公开发行可交换公司债券，有利于拓宽公司融资渠道，有效降低公司融资成本。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
三、审议通过《提请股东大会授权董事会及董事会授权经营班子办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
四、审议通过《关于核销公司无形资产中部分专利及专有技术的议案》
监事会认为：公司无形资产中部分专利及专有技术已不能继续为公司带来经济利益，本着审慎性原则，同意核销该部分专利及专有技术。议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
五、审议通过《关于唐山销售分公司和拉萨销售分公司注销的议案》
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
四川长虹电器股份有限公司
监事会
2017年2月28日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2017-006号
四川长虹电器股份有限公司
关于非公开发行可交换公司债券方案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月27日召开了第九届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于四川长虹电器股份有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于四川长虹电器股份有限公司2017年非公开发行可交换公司债券的议案》、《提请股东大会授权董事会及董事会授权经营班子办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》等议案，认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，本次拟非公开发行不超过人民币5亿元的可交换公司债券，是对新型融资工具的合理运用，可进一步盘活存量资产、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金成本，符合国家政策导向。本次非公开发行可交换公司债券具体方案如下：
一、本次非公开发行可交换公司债券的方案
1、发行债券的种类
本次发行债券的种类为可交换为四川长虹电器股份有限公司持有的合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）A股股票（股票代码：000521）的公司债券。
2、发行方式和规模
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币5亿元，可分期发行。
3、票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、发行对象
本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。
5、债券期限和品种
本次可交换公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
6、票面利率
本次可交换公司债券按年计息和付息、到期一次还本。具体票面利率将在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
7、初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价拟不低于公告募集说明书日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日美菱电器A股股票均价中的最高者。（若在确定换股价格的交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。）具体换股价格将在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
8、担保措施
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分美菱电器A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将根据市场情况与主承销商协商确定。
9、募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。
10、偿债保障金专户和募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立偿债保障金专户和募集资金专户，均须独立于公司其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集管理和募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。
11、偿债保障机制
公司将进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将采取包括不以现金方式进行利润分配等应对保障措施。
12、挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所进行挂牌转让。
13、承销方式
本次发行的可交换公司债券由主承销或主承销商组织的承销团，采用代销的方式承销。
14、有效期
本次发行可交换公司债券决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、与本次非公开发行可交换公司债券相关的授权事项
为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权经营班子，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次非公开发行可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。
2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。
3、具体实施本次非公开发行可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次非公开发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。
5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次非公开发行可交换公司债券的审批程序
本次非公开发行可交换公司债券已经公司第九届董事会第五十九次会议审议通过，公司独立董事发表如下意见：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格；公司关于非公开发行可交换公司债券事项的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行可交换公司债券，可拓宽公司融资渠道，有效降低公司融资成本，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司非公开发行可交换公司债券项目方案。
本次非公开发行可交换公司债券尚需获得有权国有资产监督管理部门和公司股东大会的批准。公司将按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及时披露后续事宜。
本次非公开发行可交换公司债券的持有人有权在将来某个时期按照债券发行时约定的条件将持有的债券交换为发行人所质押的上市公司股票。以上事项，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2017年2月28日
