梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-016

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年2月27日上午9点半在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2017年2月21日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.听取总经理2016年度工作报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.审议通过2016年董事会工作报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过2016年度报告及其摘要

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2016年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

4.审议通过2016年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001820号标准无保留意见的审计报告：2016年，公司实现营业收入1,109,277.20万元，与上年同期相比减少6.42%；归属于上市公司股东的净利润104,169万元，与2015年同期相比增加144.84%，面对复杂的外部宏观环境及产能过剩、产品售价低迷的行业现状，公司净利润大幅增长主要得益于公司生产效率的提升、提前布局动物营养氨基酸产品带来的增量收益以及公司聘请国际知名咨询公司麦肯锡对采购管理流程的梳理总结、对销售战略的提升与固化。

2016年度，基本每股收益0.34元/股，比上年同期增加142.86%；加权平均净资产收益率11.98%，与2015年相比增加6.81个百分点。

5.审议通过2016年度利润分配方案（预案）

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润1,041,689,943.85元，加上年初未分配利润2,730,531,360.03元，扣除已分配利润310,822,660.30元，提取盈余公积110,817,406.74元后，2016年年末未分配利润3,350,581,236.84元。

目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，且2017年无重大资金支出安排，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），预计分配利润932,467,980.90元（含税）。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.听取并审阅独立董事2016年度述职报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 进行披露）

7.审议通过续聘年度财务报告审计机构的议案

公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2017-017）

8.审议通过续聘内部控制审计机构的议案

董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述第二至第八项议案尚需提交年度股东大会审议。

9.审议通过2016年度内部控制评价报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

10.审议通过2016年内部控制审计报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

11.审议通过公司2016年度社会责任报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2016年度社会责任报告全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

12.听取并审阅审计委员会2016年度履职情况报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

13. 审议通过《关于预计公司2017年向金融机构融资总额的议案》

公司2017年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元（含存量11.99亿元，不含公司债券30亿元、超短期融资券10亿元、短期融资券5亿元），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币30亿元（含存量8亿元，不含公司债券30亿元、超短期融资券10亿元、短期融资券5亿元），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

14.审议通过《关于公司预计2017年向全资子公司提供担保的议案》

公司2017年拟向全资子公司提供担保：公司2017年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。

提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2017年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2017-018）

15.关于在上海设立研发公司的议案

为加强公司在微生物育种领域的技术领先优势，解决公司研发人才短缺问题，并充分利用上海及周边优质的教育科研资源，打造精良的菌种开发平台，公司拟出资人民币300万元在上海设立研发公司。

研发公司暂定名为梅花生物（上海）研发有限公司，注册资本300万元，法定代表人何君，住所拟定为上海张江亚兰德商务研发总部（蔡伦路399号），主要经营范围拟定为生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务和技术检测（上述信息以当地工商行政管理部门实际登记为准）。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

16.关于开展金融衍生品交易业务的议案

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2016年度，公司在国外地区的主营业务收入为人民币28.37亿元，占公司主营业务收入的25.69%，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入仍将继续增加。因此，为规避美元收入的外汇波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司及控股子公司2017年拟分多批开展累计总额不超过2亿美元的金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2017-019）

17.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年3月21日通过现场和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，审议第二至第八项、第十四项以及第八届监事会第二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》公告编号：2017-020）

三、其他上网公告附件

1.独立董事关于对外担保事项的专项说明

2.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-017

梅花生物科技集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。

该议案需提交年度股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年二月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-018

梅花生物科技集团股份有限公司关于

预计2017年向全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花及香港梅花

●本次担保总金额：合计不超过等值人民币40亿元（含存量）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保不存在逾期担保情况

一、担保情况概述

公司2017年拟向全资子公司提供担保：公司2017年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称通辽梅花）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称新疆梅花）提供的实际担保余额不超过人民币10亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（以下简称香港梅花）提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。

2017年2月27日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王爱军女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《关于公司预计2017年向全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同时提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内,签署相关文件和办理担保手续。

该议案尚需提交年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇

法定代表人：王爱民

注册资本：人民币18亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；海藻糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。医药中间体（腺苷）的生产、销售；销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通辽梅花系公司的全资子公司。经审计,截止2016年12月31日，通辽梅花总资产716,718.26万元，净资产339,295.90万元，2016年度实现营业收入530,539.10万元，归属于母公司所有者的净利润45,801.37万元。

2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号

法定代表人:何君

注册资本：贰拾伍亿元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2016年12月31日，新疆梅花总资产745,119.17万元，净资产278,671.82万元，2016年实现营业收入418,420.78万元，归属于母公司所有者的净利润31,079.19万 元。

3.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD

KLN BAY KL

经营范围：国际贸易

登记证号：60746212-000-12-16-0

香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2016年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为27,695.02万元，净资产为5,202.28万元，2016年实现营业收入256,020.78万元，归属于母公司所有者的净利润-245.31万元。

三、担保的主要内容

公司2017年拟向全资子公司提供担保：公司2017年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元（含存量），向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。

四、董事会意见、独立董事意见

通辽梅花、新疆梅花、香港梅花同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司特向其提供担保。该项担保已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述三家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。

五、对外担保累计金额

截止本公告披露日，公司对控股子公司提供的对外担保总额为等值人民币3.29亿元，占最近一年（2016年度）上市公司经审计净资产的3.54%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币9亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的9.68%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1.第八届董事会第二次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

3.通辽梅花、新疆梅花、香港梅花营业执照复印件

4.通辽梅花、新疆梅花、香港梅花2016年度财务报表

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年二月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-019

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●业务规模：累计总额不超过2亿美元

●特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险

2017年2月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2016年度，公司在国外地区的主营业务收入为人民币28.37亿元，占公司主营业务收入的25.69%，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入仍将继续增加。因此，为规避美元收入带来的外汇波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司及控股子公司2017年拟分多批开展累计总额不超过2亿美元的金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。

二、业务品种

根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展金融衍生品业务时，主要为与主营业务相关的套期保值类业务。

三、业务规模

1.交易币种：只限于公司出口业务主要结算货币—美元。

2.交易规模：2017年累计总额不超过2亿美元。

四、可能面临的风险

1.汇率波动带来的市场风险：公司及其控股子公司开展金融衍生品业务时，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。在汇率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。

2.流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

3.操作性风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

五、公司计划采取的措施

金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2.鉴于公司开展以上业务的目的，只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

3.严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

4.加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

六、独立董事意见

独立董事认为，结合公司已有产品外销等外汇业务特点，根据公司实际业务量需要，为规避汇率波动等带来的风险，2017年公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过2亿美元的金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第二次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一七年二月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-020

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月21日14点00分

召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月21日 至2017年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会同时需听取独立董事2016年度述职报告。

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告。同时，在股东大会召开前，公司还会将本次股东大会的会议资料统一整理后在上海证券交易所网站上对外披露。

2.特别决议议案：议案5、议案8为特别决议案。

3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8需对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会方式

1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件 1)、持股凭证和证券帐户卡。

2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）参加现场会议登记时间：2017 年 3 月 20 日上午 9:00-11:00，下午1:00-4:00

（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司证券部

（四）会议联系方式

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编：065001

邮箱：mhzqb@meihuagrp.com

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2017年2月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

梅花生物科技集团股份有限公司：

兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-021

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2017年2月27日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2017年2月21日发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2016年监事会工作报告

2.审议通过公司2016年度报告及其摘要

3.审议通过公司2016年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001820号标准无保留意见的审计报告：2016年，公司实现营业收入1,109,277.20万元，与上年同期相比减少6.42%；归属于上市公司股东的净利润104,169万元，与2015年同期相比增加144.84%，面对复杂的外部宏观环境及产能过剩、产品售价低迷的行业现状，公司净利润大幅增长主要得益于公司生产效率的提升、提前布局动物营养氨基酸产品带来的增量收益以及公司聘请国际知名咨询公司麦肯锡对采购管理流程的梳理总结、对销售战略的提升与固化。

2016年度，基本每股收益0.34元/股，比上年同期增加142.86%；加权平均净资产收益率11.98%，与2015年相比增加6.81个百分点。

4.审议通过公司2016年度利润分配方案（预案）

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润1,041,689,943.85元，加上年初未分配利润2,730,531,360.03元，扣除已分配利润310,822,660.30元，提取盈余公积110,817,406.74元后，2016年年末未分配利润3,350,581,236.84元。

目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，且2017年无重大资金支出安排，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），预计分配利润932,467,980.90元（含税）。

公司2016年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。

上述四项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5.审核通过公司2016年度社会责任报告

6.对公司2016年度报告的书面审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001820号标准无保留意见的审计报告及公司编制的2016年度报告及摘要，认为：公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2016年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7.对公司依法运作、财务情况、内部控制评价报告的意见

（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

（2）公司财务管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司编制了内部控制评价报告并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2017]000019号内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

三、备查文件

1.第八届监事会第二次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇一七年二月二十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-022

梅花生物科技集团股份有限公司

2016年度第一期超短期融资券兑付公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证16梅花SCP001（债券代码：011699917）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1.发行人：梅花生物科技集团股份有限公司

2.债券名称：梅花生物科技集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券

3.债券简称：16梅花SCP001

4.债券代码：011699917

5.发行总额：10亿元

6.本计息期债券利率：3.85%

7.到期兑付日：2017年3月9日

二、兑付办法

托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

三、本次兑付相关机构

1.发行人：梅花生物科技集团股份有限公司

联系人：王爱娣、樊娜

联系方式：0316-2359999-8045

2.主承销商：兴业银行股份有限公司

联系人：何曲隐、贾泽宇

联系方式：010-89926507

3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

联系部门：运营部

联系人：谢晨燕、陈龚荣

联系方式：021-23198708，021-23198682

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二〇一七年二月二十七日