（上接87版）

（上接87版）

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

⑤发行数量

交易对方维科控股及杨龙勇按其各自持有的、拟用于认购维科精华本次发行股份的维科新能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各资产购买交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份支付对价÷股份发行价格

股份认购方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数，则发行股份数量不足一股的余额计入维科精华的资本公积。

根据发行价格10.22元/股计算，本次发行股份总数为9,363,991股，具体发行情况如下：

■

定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

⑥发行股票的限售期

A. 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

维科控股因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让维科控股在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

杨龙勇因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让，但若杨龙勇取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让。

B. 交易对方维科控股及杨龙勇进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的维科精华股份因维科精华资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

C.限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方维科控股及杨龙勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、过渡期标的公司损益安排

（1）过渡期

各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（2）损益安排实施

过渡期内，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。标的资产交割后十五个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

5、违约责任

协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（四）《维科电池利润补偿协议》

1、协议主体与签订时间

本次《维科电池利润补偿协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇于2017年2月15日在宁波市签署。

2、利润补偿期间

（1）经协议各方一致确认，本次交易经协议各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，维科精华发行股份所购买的标的资产已经变更至维科精华名下，为本次交易实施完毕日。

（2）协议各方同意，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2017年内实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易未能在2017年内实施完毕，则利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。

3、利润承诺数

（1）经各方一致确认，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。

（2）各方同意，协议项下的利润承诺数不低于《评估报告》测算的标的公司在利润补偿期间的净利润预测数。根据《评估报告》，各方一致确认，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,000万元、9,000万元和11,060万元。

4、利润补偿的确定和实施

（1）实际净利润差异的审核确定

各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

本次交易配套募集配套资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。

（2）补偿比例

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。

（3）补偿数额的计算

各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则维科精华应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议中的“（4）利润补偿的实施”约定的补偿方式向维科精华进行补偿。

（4）利润补偿的实施

经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿的股份数依照下述公式计算：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿的股份不冲回。

（五）《维科能源利润补偿协议》

1、协议主体与签订时间

本次《维科能源利润补偿协议》由维科精华与交易对方维科控股于2017年2月15日在宁波市签署。

2、利润补偿期间

（1）经协议各方一致确认，本次交易经协议双方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，维科精华发行股份所购买的标的资产已经变更至维科精华名下，为本次交易实施完毕日。

（2）协议各方同意，交易对方维科控股所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2017年内实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易未能在2017年内实施完毕，则利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。

3、利润承诺数

（1）经各方一致确认，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）各方同意，协议项下的利润承诺数不低于《评估报告》测算的标的公司在利润补偿期间的净利润预测数。根据《评估报告》，各方一致确认，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,002万元、2,574万元和3,164万元。

4、利润补偿的确定和实施

（1）实际净利润差异的审核确定

各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此按照维科电池专项审核报告审核口径出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）补偿数额的计算

各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则维科精华应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股，交易对方维科控股按照协议“（3）利润补偿的实施”约定的补偿方式向维科精华进行补偿。

（3）利润补偿的实施

经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股需进行补偿的，交易对方维科控股当期应补偿的股份数依照下述公式计算：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股已补偿的股份不冲回。

（六）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

1、协议主体与签订时间

本次《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由维科精华与维科控股分别于2017年2月15日、2017年2月27日在宁波市签署。

2、认购价格和认购数额

（1）认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量：维科控股同意以现金认购维科精华向其非公开发行的不超过22,012,065股股票，每股面值1元，且认购资金总额不超过30,000万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，发行认购方的认购金额届时将进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。3、股票认购款的支付时间、支付方式、股票交割与分红安排

（1）维科控股不可撤销地同意在维科精华本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且维科控股收到维科精华收到维科精华发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至维科精华在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在维科控股支付股票认购款之日起五个工作日内，维科精华应将维科控股认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使维科控股成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（3）本次发行前发行人滚存未分配利润安排：在本次发行股份完成后，由发行人新老股东按照届时持股比例共享本次发行股份前发行人的滚存未分配利润。

4、限售期

（1）自本次维科精华向维科控股发行的股份上市之日起36个月内，维科控股不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（2）本次非公开发行实施完成后，维科控股因维科精华送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，维科控股同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及本次募集配套资金的认购方，维科控股不可撤销地承诺如下：

（一）维科控股以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外。

（二）维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）维科控股通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

（五）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，除遵守上述股份锁定期的相关承诺外，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让维科控股在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

（六）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则维科控股同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况

（一）维科电池

立信会计师对维科电池2014年、2015年及2016年1-10月的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10172号”标准无保留意见《审计报告》。

维科电池经审计的最近两年及一期财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）维科能源

立信会计师对维科能源2014年、2015年及2016年1-10月的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10174号”标准无保留意见《审计报告》。

维科能源经审计的最近两年及一期财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（三）维科新能源

立信会计师对维科新能源2016年3-10月的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10173号”标准无保留意见《审计报告》。

维科新能源经审计的最近一期财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司非公开发行股票定价基准日等有关内容进行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、交易对方的决策过程

2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。

2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。

3、交易标的的决策过程

2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

（二）尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。

2014年04月01日，维科控股将持有的维科精华60,000,000股（占维科精华总股本的20.44％）无限售流通股质押给中国进出口银行，用于办理融资业务，并在上海证登公司办理了质押登记手续。截至本报告书签署之日，该份股权暂未解除质押。除上述权利限制外，信息披露义务人所持的上市公司股权中不存在其他任何形式的权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人维科控股没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：维科控股集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

2017年2月27日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、维科控股的营业执照。

2、维科控股董事、监事及高级管理人员身份证明文件。

3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：维科控股集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

2017年2月27日