长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《长生生物科技股份有限公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

3、本计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行长生生物科技股份有限公司A股（即人民币普通股）股票。

4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为530万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的18.87%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为7.885元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价15.74元的50%，即7.87元；（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价15.77元的50%，即7.885元。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应调整。

7、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，不超过48个月。

8、本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

■

本计划预留的限制性股票解除限售安排如下：

（1）若预留限制性股票于 2017年度授出,则解锁安排如下:

■

（2）若预留限制性股票于 2018年度授出,则解锁安排如下:

■

9、本计划首次授予的激励对象共9人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、 高级管理人员。预留股份激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。

10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

12、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

16、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：

■

■

■

注：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均为合并财务报表口径。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》，《激励办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制订本激励计划。本激励计划的目的为：

一、充分调动公司高层人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

二、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

三、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

四、实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报；

五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才提供一个良好的激励平台。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司的董事、 高级管理人员。（不包括独立董事、监事）

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计9人，包括：公司董事、高级管理人员。

预留部分的激励对象由董事会根据《激励办法》的规定并结合公司实际情况提出，监事会负责核实。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系；

2、独立董事、监事不参与本激励计划；

3、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。

（二）有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过530万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%。其中首次授予430万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的18.87%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本计划的激励对象不涉及公司独立董事、监事，不涉及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、本计划的激励对象为公司股东或为董事时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事、拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应在审议激励计划的董事会和股东大会上回避表决。

4、上述比例差异主要因计算四舍五入导致。

第五章 激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、激励计划的限售期和解除限售安排

本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：（1）若预留限制性股票于 2017年度授出,则解锁安排如下:

■

（2）若预留限制性股票于2018年度授出,则解锁安排如下:

■

激励对象根据本计划持有的限制性股票在完成份额登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。同时，对于尚未解除限售的限制性股票：（1）不得转让、用于担保或偿还债务；（2）发放的现金股利在代扣代缴个人所得税后由本公司代管，作为应付股利在解除限售时按照解除限售比例向激励对象分期支付；若根据本计划不能解除限售，则对应的股利由本公司在回购注销限制性股票时一并收回；（3）由于公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

四、激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予限制性股票的价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.885元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.885元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票价格的确定方法

授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股15.74元的50%，即7.87元；

（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.77元的50%，即7.885元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

（一） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

第七章 限制性股票的授予和解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

仅当同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）持续满足授予条件

激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“一、限制性股票的授予条件”。如公司发生上述“一、限制性股票的授予条件之（一）”中的情形之一，则终止实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生上述“一、限制性股票的授予条件之（二）”中的情形之一，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

1、首次授予限制性股票年度考核目标：

■

2、预留部分限制性股票年度考核目标：

（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则考核目标如下：

■

（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出,则考核目标如下：

■

注：上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

长生生物限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，该指标是公司综合运营能力和成长性的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。考虑行业发展态势和公司自身状况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润分别不低于5亿元、5.5亿元和6.05亿元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，本计划还针对激励对象设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本激励计划的目的。

第八章 激励计划的调整方法和程序

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

一、限制性股票数量的调整方法

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派送现金红利、增发

在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P= P0/n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

（三）派送现金红利

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

（四）配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（五）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。调整议案经董事会审议通过后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司聘请的律师事务所将就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，律师事务所将就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，予以回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的平均公允价值约为11.38元。

二、预计激励计划对公司经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

根据中国会计准则规定，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，公司将在定期报告中披露其对公司财务数据的影响。

第十章 公司/激励对象异常情况的处理

一、公司发生异常情况的处理

（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）解聘

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解聘，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（六）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授的限制性股票不作变更。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的约定友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

第十二章 限制性股票的回购注销原则

一、一般原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为按照《激励办法》的相关规定以及本激励计划的相关条款确定的价格，若本激励计划未明确回购价格的，由董事会按照《激励办法》规定的原则进行确定。

二、回购数量的调整

在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

三、回购价格的调整

在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配

股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P= P0/n

其中：P0为限制性股票的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。

（三）配股

P= P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

四、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

（一）公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

（二）律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《激励办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 附则

一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

二、本计划的解释权属于公司董事会。

长生生物科技股份有限公司

二〇一七年二月