长生生物科技股份有限公司
独立董事公开征集委托
投票权报告书

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-010

长生生物科技股份有限公司

独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事马东光受其他独立董事委托作为征集人，就公司决定于2017年3月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人马东光为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2017年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操作市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：长生生物科技股份有限公司

英文名称：Changsheng Bio-technology Co., Ltd.

注册地址：连云港市海州开发区秦东门大街1号

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：长生生物

股票代码：002680

公司法定代表人：高俊芳

公司董事会秘书：赵春志

公司联系地址：吉林省长春市高新开发区越达路1615号

公司电话：0431-81874554

公司传真：0431-81874554

电子邮箱：148050228@qq.com

（二）征集事项

由征集人针对公司2017年第二次临时股东大会所审议的以下议案向全体股东征集投票权：

议案1:《长生生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

1.1实施激励计划的目的

1.2本激励计划的管理机构

1.3激励对象的确定依据和范围

1.4限制性股票的来源、数量及分配

1.5激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期

1.6限制性股票的授予价格及其确定方法

1.7限制性股票的授予和解除限售条件

1.8激励计划的调整方法和程序

1.9限制性股票的会计处理

1.10激励计划的实施程序

1.11公司与激励对象的权利与义务

1.12公司/激励对象异常情况的处理

1.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

1.14限制性股票的回购注销原则

议案2:《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

议案3:《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事马东光先生，其基本情况如下：

马东光先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年9月毕业于北京电视大学中文专业。马东光先生于1991年10月至1996年6月在卫生部药品监督办公室担任主管技师，1996年6月至2012年1月在国家药品认证管理中心担任主管技师，主要从事药品认证工作，2012年至今，担任美国华平投资咨询公司顾问、本公司独立董事，同时担任北京民海生物科技有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2017年2月24日召开的第三届董事会第九次会议，并且对《长生生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方法

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年3月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年3月11日至2017年3月14日期间每个工作日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1.按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件；

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐项签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：吉林省长春市高新开发区越达路1615号

收件人：长生生物科技股份有限公司 证券部

邮编：130103

联系电话：0431-81874554

传真：0431-81874554

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4.由公司2017年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将确认为有效：

1.已按本报告书征集要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认方有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记截止时间之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：马东光

2017年2月27日

附件：

长生生物科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《长生生物科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

长生生物科技股份有限公司：

兹授权委托 马东光 先生代表本人（本公司）出席长生生物科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

■

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

2、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人身份证号码： 受托人（签字）：

委托日期：

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-011

长生生物科技股份有限公司

第三届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年2月20日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2017年2月24日上午10：00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中刘良文、王祥明、徐泓、马东光、沈义5人采用通讯表决方式出席本次会议。本次会议由高俊芳董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决。

针对本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确的独立意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《关于长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜:

1.授权董事会确定限制性股票的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整；

3.审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

4.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；

5.授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

同意选举张洺豪先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日至第三届董事会届满。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司副董事长的公告》。

独立董事对选举副董事长发表了独立意见，同意选举张洺豪先生为公司副董事长。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选董事会薪酬与绩效考核委员会委员的议案》。

同意补选张洺豪先生为公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会委员,任期至第三届董事会薪酬与绩效考核委员会届满。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规章及规范性文件之规定，结合公司实际情况，对《公司章程》做出相应修订，具体修订情况见附件。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则>的议案》。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

17、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

18、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

19、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

20、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

21、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》。

22、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。

23、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

24、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

25、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。

26、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》。

公司根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所等最新的法律法规、规则及指引，结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》等上述18项制度，新制定了2项制度，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

其中议案7、议案8、议案9、议案15、议案16、议案25尚需提交2017年第二次临时股东大会审议，议案7、议案8、议案9还需特别表决方式通过。

27、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资暨拟设立子公司的议案》。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨拟设立子公司的公告》。

28、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

为推动本次董事会相关议案涉及的事项尽早落实，董事会同意于2017年3月15日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

3、《<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》

4、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

5、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

附件：

公司章程修订情况表

■

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-012

长生生物科技股份有限公司

第三届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2017年2月20日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2017年2月24日上午9：30在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由监事王晓辉女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。

公司监事会认为：《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次股权激励计划。监事会未要求公司聘任独立财务顾问对《长生生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表意见。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司监事会认为：《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运作，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

同意选举王晓辉女士为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会期满之日止。王晓辉女士简历参见公司2016年1月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举职工代表监事的公告》。

三、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

2、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

3、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

4、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

监 事 会

2017年2月27日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-013

长生生物科技股份有限公司

关于对外投资

暨拟设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）和长春长生生物科技有限责任（以下简称“长春长生”）拟以自有资金共同投资10,000万元在连云港设立子公司长生云港生物科技股份有限公司（已通过工商预核名，以下简称“长生云港”）。

2. 2017年2月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于对外投资暨拟设立子公司的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资的额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

（一）出资方式

以货币方式出资，资金为长生生物和长春长生的自有资金。

（二）基本情况

公司名称：长生云港生物科技股份有限公司

注册地址：江苏省连云港市海州经济开发区郁洲南路17-365号

公司类型：股份有限公司

注册资本：10,000万元

经营范围：生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物技术相关项目的技术服务和研究开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东的投资规模和持股比例：

■

以上信息，以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资的目的和对公司的影响

为进一步拓宽公司未来产业发展空间，优化公司产业布局，充分借助连云港“一带一路”交汇点的发展优势以及良好的医药产业基础和丰富的医药人力资源，促进公司生物医药产业的快速发展。2016 年 11 月 4 日和12月16日，公司与江苏海州经济开发区管理委员会分别签订了《战略合作框架协议》和《战略合作框架协议补充协议》，就长生生物拟在连云港海州开发区投资疫苗及生物制药研发生产项目达成了一致意见。为推进公司连云港疫苗及生物制药项目的顺利开展，公司决定设立长生云港，作为连云港项目的投资建设主体。本次对外投资设立子公司，有利于公司连云港工程项目的顺利推进和有效实施，符合公司的发展战略和长远利益，若未来该子公司能顺利运营，将显著提升公司的竞争力和盈利能力。

四、本次对外投资存在的风险

此次投资拟设立子公司符合公司战略发展规划和经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。子公司的设立尚需工商行政部门的审批，还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制来预防控制上述可能存在的风险。

此次设立子公司不会对公司经营业绩产生直接重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时披露本项投资的重大进展，持续履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-014

长生生物科技股份有限公司

关于选举公司

副董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。经董事会提名委员会推荐，公司董事会一致同意选举张洺豪先生为公司第三届董事会副董事长, 任期自本次董事会审议通过之日至第三届董事会届满。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

附件：

张洺豪简历

张洺豪先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职长春长生生物科技股份有限公司总经理助理、长春市鼎升小额贷款有限公司董事长、长春市鼎升经贸有限公司总经理。现任职长春市鼎升小额贷款有限公司董事长、长春市鼎升经贸有限公司总经理、长春市众源丰投资管理有限公司总经理、长生生物科技股份有限公司副总经理、董事。截至本公告披露日，张洺豪先生直接持有本公司股份174,062,400股股份，占本公司总股本的17.96%。张洺豪先生为本公司的控股股东。与高俊芳、张友奎存在关联关系，为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，张洺豪先生不属于失信被执行人。张洺豪先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-015

长生生物科技股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决议，公司定于2017年3月15日召开2017年第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司2017年2月24日召开第三届董事会第九次会议，会议决议召开股东大会。

3、会议召开时间：

现场会议开始时间为：2017年3月15日（星期三）下午14:30

网络投票时间为：2017年3月14日－2017年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月14日15:00至2017年3月15日15:00期间的任意时间。

4、会议召开地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会相关议案提供征集投票权。公司独立董事马东光已发出征集投票权授权委托书， 向股东征集限制性股票激励计划相关议案的投票权。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、股权登记日：2017年3月10日（星期五）。

7、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规等规定。

8、出席对象

（1）截止2017年3月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《长生生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）

1.1实施激励计划的目的

1.2本激励计划的管理机构

1.3激励对象的确定依据和范围

1.4限制性股票的来源、数量及分配

1.5激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期

1.6限制性股票的授予价格及其确定方法

1.7限制性股票的授予和解除限售条件

1.8激励计划的调整方法和程序

1.9限制性股票的会计处理

1.10激励计划的实施程序

1.11公司与激励对象的权利与义务

1.12公司/激励对象异常情况的处理

1.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

1.14限制性股票的回购注销原则

2、审议《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

7、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

10、审议《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（ 2016年修订）》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；以上全部议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年3月14日（上午8:30—11:30，下午14:30—17:00）。

2、登记地点：吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室。

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2017年3月14日下午17：00前送达公司，并电话确认）。

（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交

易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，

网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：桂巍

3、联系电话：0431-81874554 传真：0431-81874554

4、邮政编码：130103

5、授权委托书见附件2

六、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362680”，投票简称为“长生投票”。

2.议案的设置及意见表决

（1）议案的设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案,填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票， 视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年3月14 日 15:00，结束时间为 2017 年 3月 15 日 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订） 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

长生生物科技股份有限公司：

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席长生生物科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

■

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。

委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人身份证号码： 受托人（签字）：

委托书有效期限： 委托日期：