浙江海越股份有限公司
(上接125版)
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
施念清 张 颖
负责人：
黄宁宁
国浩（上海）律师事务所
2017年2 月 27日
第十一节备查文件
一、海航现代物流的营业执照
二、海航集团的营业执照
三、海航现代物流的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其证券账户
四、海航现代物流关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购事宜的进程情况说明
五、与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）
六、海航现代物流与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明
七、海航现代物流控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
八、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越股份股票的自查报告
九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越股份股票的说明
十、海航现代物流不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
十一、海航集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
十二、海航集团2013年、2014年、2015年审计报告，2016年上半年财务报表
十三、关于本次权益变动的财务顾问核查意见
十四、关于本次权益变动的法律意见书
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
附表：
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
张伟亮
2017年2 月27日
浙江海越股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司信息
上市公司名称：浙江海越股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海越股份
股票代码：600387
信息披露义务人信息
信息披露义务人1：
名称：海越控股集团有限公司
住所：诸暨市暨阳街道福星路88号-106
通讯地址：诸暨市暨阳街道福星路88号综合楼
信息披露义务人2：吕小奎
住所： 广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人3： 袁承鹏
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人4：姚汉军
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人5：杨晓星
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人6：彭齐放
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人7：周丽芳
住所：广东省深圳市罗湖区春风路2002号
信息披露义务人8：赵泉鑫
住所：诸暨市暨阳街道滨江支路5号
信息披露义务人9：徐文秀
住所：诸暨市暨阳街道浣纱北路58幢
股份变动性质：减少
签署日期：2017年2月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的主要人员情况
截至本报告签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动，是基于自身需求进行的财务安排。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少上市公司股份的计划。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股股份（占上市公司总股本的22.31%），海航现代物流不持有上市公司股份。本次权益变动前，上市公司的控股股东为海越科技，上市公司的实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。
本次权益变动前股权结构关系图如下：
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本次权益变动中，海航现代物流受让了海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀合计持有的海越科技100.00%股权，股权转让价款为26.50亿元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人海越控股和吕小奎等八名自然人不再持有海越科技股份,海航现代物流持有海越科技100.00%股权，并间接控制其持有的上市公司22.31%的股份。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为海越科技，实际控制人变更为海南省慈航公益基金会。
本次权益变动后股权结构关系图如下：
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年2月21日，海航现代物流与海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀签署了《股权转让协议》。其主要内容如下：
（一）合同主体及签署日期
甲方一：海越控股集团有限公司
住所：诸暨市暨阳街道福星路88号-106
法定代表人：吕小奎
甲方二：吕小奎
甲方三：袁承鹏
甲方四：姚汉军
甲方五：杨晓星
甲方六：彭齐放
甲方七：周丽芳
甲方八：赵泉鑫
甲方九：徐文秀
（以下合称：“甲方”或“甲方各方”）
乙方：海航现代物流有限责任公司
住所：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号
法定代表人：张伟亮
（二）协议的主要内容
1、股权转让
甲方向乙方转让其持有的目标公司100%股权。
本次股权转让后，甲方不再持有目标股权。
本次转让完成后，目标公司成为乙方持有的全资子公司，乙方及乙方的实际控制人通过目标公司控制上市公司。
甲方不存在针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标公司权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标公司被冻结、查封的情形或者风险。
甲方分别对就其持有的目标公司的股权拥有完整的所有权，除下述对国家开发银行股份有限公司等贷款人的《保证合同》中列明的情形外，在目标股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。目标股权过户后，乙方将依法对目标股权拥有全部的、完整的所有权。
根据上市公司于2012年8月1日于中国证监会指定信息披露平台发布的公告：《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》，同时，本次协议书的甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定
1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；
2）除非事先征得贷款人的书面同意，保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分《保证合同》所附主要财产清单项下的财产；
3）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六持有的交易标的的股权均在《保证合同》所附主要财产清单中；
2、股权转让价款
经甲方与乙方协商一致，本次目标公司100%股权的转让总价款为人民币26.5亿元（大写：人民币贰拾陆亿伍仟万元整）。
3、支付方式
乙方应在本股权转让协议签署并取得本协议所述国家开发银行银团贷款的贷款人对本次股权转让书面同意后的三个月内，向甲方支付本次目标公司100%股权转让的总价款人民币26.5亿元。
具体向甲方各方支付的交易价款如下：
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具体支付账户由甲方各方向乙方另行提供，甲方各方须在提供的支付账户信息上签字或盖章。
4、上市股份临时保管与目标公司股权过户
在本协议书正式签署前甲方应当向乙方出示经工商查询后拟转让股权不存在除本协议列明的权利限制以外的质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。
在乙方支付完全部交易价款前，乙方每向甲方支付部分交易价款，甲方应当将相对应比例的目标公司持有上市公司的股份质押给乙方作为担保。
甲方应当在乙方支付完毕全部对价款的92.45%后三个工作日内，将目标公司100%股权完成变更登记。
于目标股权交割日，乙方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标公司股权完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标公司股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
三、本次权益变动的附加条件、股份权利限制等情况
2012年7月30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）
同时，本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定：
吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏各自持股比例对借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；
除非事先征得贷款人的书面同意，上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分上述股权。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股权转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判。本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。
截至本报告书出具日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。
四、信息披露义务人对受让方的调查情况
本次权益变动前，海越控股对受让人的主体资格和资信状况、受让意图通过合理调查和了解，认为受让方主体资格、资信情况和受让意图符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规则的情形。
五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
六、本次权益变动将导致上市公司控制权发生变更
本次权益变动前，海越控股和吕小奎等八名自然人为海越科技股东。本次权益变动完成后，海航现代物流持有海越科技100%股权，为海越股份的间接控股股东，海南省慈航公益基金会为海越股份的实际控制人，海越股份的控股股东不变，仍为海越科技。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签置之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、风险提示
本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。
2012年7月30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）。
同时，本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定：
吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏按海越科技的各自持股比例对借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；
除非事先征得贷款人的书面同意，上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分上述股权。
本次协议转让需要国家开发银行股份有限公司等贷款人的书面同意，截至本报告书签署日，本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判，本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。
请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。
二、信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事相关身份证明文件；
3、《股权转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
截止本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人名称：海越控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：吕小奎
日期：2017年2月27日
附表:
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：海越控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：吕小奎
日期：2017年2月27日
