克明面业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-019

克明面业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2017年2月27日上午以电话会议方式召开，本次会议于2017年2月22日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集、董事会秘书王勇先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容：具体详见2017年2月28披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）《关于公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

内容：具体详见2017年2月28披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）《关于拟在香港投资设立全资子公司的议案》

内容：为加强公司与国际市场的交流与合作，增强公司主业的盈利能力，强化公司业务的市场影响力，公司拟在香港投资设立全资子公司。

具体内容详见2017年2月28披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟在香港投资设立全资子公司的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

内容：同意召开公司2017年第二次临时股东大会，审议本次董事会的第（一）、（二）项议案。股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-020

克明面业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2017年2月27日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2017年2月22日以电话及电子邮件形式发出通知。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

内容：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年2月28日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-021

克明面业股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2017年3月15日（星期三）下午3:00

会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：2017年3月9日（星期四）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2017年3月15日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2017年第二次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2017年2月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年3月15日（星期三）下午3:00

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2017年3月15日（星期三）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2017年3月14日下午3:00（星期二）至2017年3月15日下午3:00（星期三）期间的任意时间。

5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）于2017年3月9日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案的具体内容详见2017年2月28日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、《关于公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

议案的具体内容详见2017年2月28日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的股东，且不包括公司的董事、监事和高级管理人员）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2017年3月10日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362661

2.投票简称：克明投票

3．投票时间：网络投票的时间为2017年3月15日（星期三）9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日下午3：00至2017年3月15日下午3：00间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

邮 编：410116

电 话：0731-89935187

传 真：0731-89935152

六、备查文件

1．《克明面业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年2月28日

附件1：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-022

克明面业股份有限公司关于使用闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2017年2月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元(含9亿元)的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

本次募集资金将存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

二、募集资金存储及使用情况

（一）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

■

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元，

截止2017年2月26日，具体存储安排如下：

■

截止2017年2月26日，公司募集资金账户余额为94,905,272.45。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有84,100万元。

（二）募集资金暂时闲置原因

公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

（二）投资额度

本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币9亿元（含9亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保承诺；

2、流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（四）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

（六）实施方式

公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元（含9亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2、独立董事意见

本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币9亿元（含9亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币9亿元（含9亿元）的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第八次会议决议；

4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-023

克明面业股份有限公司

关于公司2017年度对合并报表范围内

子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“克明米粉”）经营发展融资需要，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，公司2017年拟为控股子公司克明米粉提供总金额不超过人民币5,000万元的各类融资担保，有效期为股东大会审议通过之后的3年内。上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：长沙克明米粉有限责任公司

成立时间：2016年5月20日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：长沙市雨花区振华路28号研发厂房三楼

法定代表人：赵同清

经营范围：米粉的生产、销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输；米、面制品制造；米、面制品及食用油批发；房屋租赁；场地租凭；自有厂房租赁。（涉及许可经营项目的凭许可证经营）

与本公司关系：本公司直接持有克明米粉78%股权

截止2016年12月31日（未经审计），克明米粉资产总额6759.37 万元，净资产4223.52 万元，净利润-76.48万元。

三、担保合同的主要情况

目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权董事长签署相关担保文件。

四、担保的必要性和可行性

为支持控股子公司的发展，保证控股子公司正常生产发展所需资金，需要公司为其提供担保。克明米粉主营米粉及鲜湿面的生产与销售，能丰富公司产品种类，提高公司产品覆盖率，为公司提供新的业务增长点。目前克明米粉尚在生产建设之中，此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

五、相关批准程序及意见

经公司董事会认真审议，认为公司控股子公司资产优良，资产负债率低，偿债能力较强，本次担保额度主要是为了满足控股子公司的经营发展需要。上述担保符合公司整体利益。公司对控股子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。公司董事会同意为控股子公司提供担保，并授权公司法定代表人审核并签署上述担保额度内的所有文件。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次上市公司增加对子公司担保额度的事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见，上述担保事项尚需上市公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告期末（2016年12月31日），本公司（含全资及控股子公司）对外发生的担保额度为25,000万元。本次增加担保额度后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保额度为30,000万元，全部为对全资及控股子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产200,156.06 万元的14.99%。本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2017年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-024

克明面业股份有限公司

关于拟在香港投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司与国际市场的交流与合作，增强公司主业的盈利能力，强化公司业务的市场影响力，公司拟在香港投资设立全资子公司。

2、公司于2017年2月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟在香港投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》规定，本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、拟投资设立的子公司的基本情况

1、公司中文名称：克明國際控股（香港）有限公司

2、公司外文名称：Kemen International Holdings (HongKong) Limited

3、注册资本：5000万港币。

4、法定代表人：陈宏。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、持股比例：公司持股100%。

7、注册地址：香港德輔道中161-167號香港貿易中心。

8、组织形式：有限责任公司。

9、经营范围：生产、销售、投资、国际贸易、信息咨询、传媒、广告、电子商务。

上述拟设立的公司名称、经营范围等信息以工商登记机关核准为准。

同时，授权公司总经理负责具体办理上述子公司的注册登记等事宜。

三、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

本次投资有助于加强公司与国际市场的交流与合作，增强公司主业的盈利能力，强化公司业务的市场影响力。

2、可能存在的风险

本次投资可能面临经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。

3、对公司的影响

本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

四、备查文件

1．《克明面业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年2月28日