浙江久立特材科技股份有限公司
3、登记事项
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、限售期
甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
（三）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过；
3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。
3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
五、本次交易对上市公司的影响
本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
八、独立董事发表的独立意见
公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署〈2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司2017年第一次临股东大会特别决议审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
3、公司第四届监事会第十五次会议决议；
4、公司第四届监事会第十六次会议决议；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
6、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
7、公司与久立集团签署的《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-019
浙江久立特材科技股份有限公司
关于与特定对象签署《2017年非公开
发行股票之附条件生效的股份认购
协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
2017年2月 27日，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过修订后的非公开发行股票的相关议案。公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）承诺以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的 10%。久立集团不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于 2017年2月27日与久立集团签订了《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。修订后的非公开发行方案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司
乙方：浙江久立特材科技股份有限公司
签订时间：2017年2月27日
（二）股份认购
1、认购价格、认购数量
甲方本次认购的股票总数不低于乙方本次发行股票总数的10%。甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。
2、认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及本次非公开发行的保荐机构将向甲方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），甲方应根据缴款通知的相关规定支付认购款。
3、登记事项
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、限售期
甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
（三）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过；
3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。
3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-020
浙江久立特材科技股份有限公司
关于对控股子公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
因控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）处于业务发展初期，现有资本规模已不适应业务增长的需要。经公司与永兴合金之股东永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”）协商，拟共同对永兴合金进行增资，将其注册资本由10,000万元增至20,000万元。其中：公司以货币资金增资5,100万元；永兴特钢以实物、土地使用权和货币资金增资4,900万元。增资后永兴合金各股东出资比例保持不变。
2、董事会审议情况
2017年2月27日，公司召开四届三十一次董事会审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资的议案》。
3、本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、永兴合金基本情况
名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
统一社会信用代码：91330500307580660E
法定代表人：高兴江
注册资本：10,000万元
经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖州市霅水桥路618号8幢
2、本次增资前后永兴合金的股权结构
■
3、永兴合金的主要财务数据
永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
■
三、交易的定价政策及定价依据
本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。公司以5,100万元货币资金对永兴合金进行增资；永兴特钢拟出资的厂房和土地使用权为目前永兴合金向永兴特钢租赁的厂房及相应的土地使用权，坐落于湖州市霅水桥路618号西侧2号，不动产权证编号为：浙（2016）湖州市不动产权第0043853号（土地使用权面积13675.00㎡/房屋建筑面积6005.20㎡）。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为3,067.24万元。经三方协商一致，同意永兴特钢以评估价格对永兴合金进行增资，不足部分1,832.76万元由永兴特钢以自有货币资金补足。本次增资完成后，永兴合金注册资本将由人民币10,000万元增至人民币20,000万元，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司及各方利益。
四、交易协议的主要内容
2017年2月，公司与永兴特钢、永兴合金签订了《增资协议》，主要条款如下：
甲方：公司
乙方：永兴特钢
丙方：永兴合金
（一）出资方式及出资时间
1、甲乙双方认购丙方本次新增的全部注册资本10,000万元，具体出资方式为：甲方为货币资金出资，本次增资额为5,100万元；乙方以土地使用权、实物厂房和货币资金出资，本次增资额为4,900万元。乙方出资的土地使用权及实物厂房为浙（2016）湖州市不动产权第0043853号不动产权证书登记的土地使用权及房屋，土地使用权面积13675.00㎡，房屋建筑面积6005.20㎡。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为3,067.24万元。各方同意以评估价格3,067.24万元作为乙方该部分土地使用权及房屋认缴的增资额，不足部分1,832.76万元由乙方以货币资金补足，乙方本次增资额为4,900万元。
2、乙方拟作为出资的土地使用权和厂房，在经乙方股东大会审议通过后，将过户给丙方；甲方在过户手续办理完毕后5个工作日内，按照乙方已实缴的对应比例，将货币资金汇至丙方指定的帐户。甲方及乙方待实缴的剩余增资额由三方根据丙方的实际资金需求确定出资时间。
3、丙方在原工商登记机构办理完毕与本次增资相应的工商变更登记之日为增资完成日。
（二）税费承担
1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据有关规定，各自缴纳。
（三）本协议的生效
1、本协议各方承诺，本协议各方为依法成立的独立法人，拥有合法的权利和授权订立并履行本协议。
2、本协议在满足如下条件后生效：
（1）甲乙双方确认股东身份无误；
（2）已经各方签字盖章；
（3）丙方已完成内部批准程序，批准通过本次增资扩股事项；甲乙双方已履行完毕内部审批程序并获审批通过。
五、其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置，交易完成后永兴合金将不再向永兴特钢租赁土地及厂房；
2、本次交易的资金来源为自有资金；
3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排；
4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
六、交易目的和对公司的影响
1、增资目的
本次对永兴合金增资，系出于永兴合金经营发展所需，推动其新产品的开发和生产，为永兴合金后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。同时，还有利于继续增强公司与永兴合金的优势互补及协同效应，继续提升公司行业影响力及核心竞争力。
2、对公司的影响
本次对永兴合金的增资，有助于永兴合金更好的开展业务，有利于公司获取新的利润增长点，符合全体股东利益。本次增资价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、独立董事的意见
永兴合金目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金保障，双方股东按出资比例同比例增资合理公允，公司以货币资金增资5,100万元；永兴特钢增资4,900万元，其中以实物、土地使用权出资的作价3,067.24万元符合市场定价原则，不足部分以货币资金补足。本次增资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资的议案》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-021
浙江久立特材科技股份有限公司2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：元
■
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩简要说明
报告期内，公司努力开拓市场，主要产品销量同比略有增长，但下游投资增速持续放缓、行业竞争激烈，营业收入同比下降1.21%；同时，公司始终致力于“长、特、优、高、精、尖”产品发展战略，坚持实现产品转型升级，在加大研发投入的同时，提升高端产品比例及利润水平。公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润指标分别比上年增长43.26%、42.81%、41.47%。
2、财务状况简要说明
公司财务状况稳定。报告期末，随着“年产3000吨石油、天然气开采用耐蚀合金油井管产业化”等项目的完工，公司资产总额比报告期初增长7.81%；而利润的增长导致归属于上市公司股东的所有者权益增长6.46%。
三、与前次业绩预计的差异说明
与前次业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人周志江、主管会计工作的负责人杨佩芬、会计机构负责人（会计主管人员）陆海琴签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；
3、深交所要求的其他文件。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年2月28日
(上接129版)
