无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
■无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：300450 股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所
■无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）、 发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。以2016年10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元，发行股份购买资产的价格为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年经审计的财务数据、标的公司2015年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2015年度财务数据；
2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；
3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方，发行方式为非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。
（四）发行股份数量及现金支付情况
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，发行股份及支付现金具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
① 在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
① 在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）现金对价的支付安排
先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金对价60,750万元。
（八）业绩承诺及业绩承诺补偿
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
（九）业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
（十）业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的方式、规模和用途
先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价60,750万元。
（二）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格和定价原则
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）本次标的公司概述
泰坦新动力成立于2014年2月，是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，客户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016年10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交易各方同意确定标的资产的交易价格为135,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为40,800.00万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本最高将不超过42,985.11万股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。
根据《创业板上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次交易对公司股本结构及控制权的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能38.51%的股份，仍为公司的控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2017〕1721号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响，且未扣除上市公司非经常性损益，下同。
注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，抗风险能力进一步增强。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、先导智能的决策程序
（1）2017年1月5日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（2）2017年1月5日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2017年1月5日，公司召开第二届董事会第21次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（4）2017年1月5日，公司召开第二届监事会第16次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（5）2017年2月28日，公司召开第二届董事会第24次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（6）2017年2月28日，公司召开第二届监事会第19次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2、交易对方和交易标的的决策程序
（1）2017年1月5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年二月
（下转63版）
