无锡先导智能装备股份
有限公司第二届董事会
第二十四次会议决议公告

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-022

无锡先导智能装备股份

有限公司第二届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称"先导智能"或"公司"）第二届董事会第二十四次会议通知于2017年2月21日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2017年2月28日上午09:00时在公司一号楼四楼会议室以现场书面记名投票表决的形式召开，公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。

公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司（以下简称"泰坦电力电子集团"）合法持有的珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称"泰坦新动力"）合计100%股权。以2016年10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元，发行股份购买资产的价格为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。

发行股份及支付现金具体情况如下：

■

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方，发行方式为非公开发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易标的

本次交易的标的为李永富、王德女以及泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、作价依据及交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016年10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交易各方同意确定标的资产的交易价格为135,000万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

■

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次用于收购标的资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股，具体情况如下：

■

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、锁定期安排

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；

⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；

②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、业绩承诺及补偿

根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：

1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。

3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额

如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。

如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格

期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格

如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：

另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。

上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、业绩奖励

若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：

补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%

业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩补偿与奖励的例外

若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。

截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由先导智能享有，标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团于本次交易完成后以现金形式对先导智能予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以先导智能指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行对象和认购方式

本次重大资产重组拟向合计不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和定价依据

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集配套资金金额和发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期安排

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次重组决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

根据上市公司2015年经审计的财务数据、标的公司2015年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2015年度财务数据；

2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；

3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；

4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过《关于〈无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告及摘要包括：本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、标的公司的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、独立董事及中介机构对本次交易的意见等内容。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰坦新动力两年及一期审计报告（致同审字〔2017〕第320ZA0010号）；聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考审阅报告（天职业字〔2017〕1721号）；聘请的评估机构（江苏中天资产评估事务所有限公司）出具了泰坦新动力评估报告及评估说明（苏中资评报字〔2017〕第C5005号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司前次募集资金使用情况鉴证报告（天职业字〔2017〕983号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请中天评估担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中天评估作为本次发行股份购买资产事宜的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中天评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。中天评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次重大资产重组完成当年（即2017年）公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，预计本次重大资产重组不会导致公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄，不存在摊薄当期每股收益的情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第二届董事会第二十一次会议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的议案尚须经股东大会审议和批准，公司董事会拟作为召集人提议于2017年3月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-024）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见；

3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；

4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见；

5、《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；

6、本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告、前次募集资金报告；

7、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明；

8、公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告；

9、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡先导智能装备股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-024

无锡先导智能装备股份

有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决定于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月16日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年3月15日至2017年3月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日下午15:00至2017年3月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年3月9日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2017年3月9日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省无锡市新区新锡路20号无锡先导智能装备股份有限公司。

二、会议审议事项：

议案1．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

议案2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

议案2.1本次交易的整体方案

议案2.2发行股份及支付现金购买资产

议案2.2.1交易对象和发行方式

议案2.2.2交易标的

议案2.2.3作价依据及交易价格

议案2.2.4发行股份的定价基准日及发行价格

议案2.2.5发行股份的种类和面值

议案2.2.6发行数量

议案2.2.7锁定期安排

议案2.2.8现金对价的支付安排

议案2.2.9业绩承诺及补偿

议案2.2.10业绩奖励

议案2.2.11业绩补偿与奖励的例外

议案2.2.12评估基准日至资产交割日期间的损益归属

议案2.2.13滚存未分配利润安排

议案2.2.14上市地点

议案2.3发行股份募集配套资金

议案2.3.1发行对象和认购方式

议案2.3.2发行股份的种类和面值

议案2.3.3发行价格和定价依据

议案2.3.4募集配套资金金额和发行数量

议案2.3.5配套募集资金用途

议案2.3.6锁定期安排

议案2.3.7滚存未分配利润安排

议案2.3.8上市地点

议案2.4本次重组决议有效期

议案3．《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

议案4．《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；

议案5．《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

议案6．《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

议案7．《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

议案8．《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

议案9．《关于〈无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

议案10．《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

议案11．《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

议案12．《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》；

议案13．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

议案14．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

议案15．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》；

议案16．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

上述议案经公司第二届董事会第二十一次会议和第二十四次会议审议通过（详见2017年1月6日、2017年3月1日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》和《第二届董事会第二十四次会议决议公告》）。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真或信函请在2017年3月15日17：00前送达公司证券部。不接受电话登记。

2、登记时间：2017年3月9日—3月15日，工作日上午9:00—下午17:00。

3、登记地点：江苏省无锡市新区新锡路20号无锡先导智能装备股份有限公司证券部

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：江苏省无锡市新区新锡路20号无锡先导智能装备股份有限公司

邮政编码：214028

联 系 人：陈强

联系电话：0510-81163600

传 真：0510-81163648（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届董事会第二十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡先导智能装备股份有限公司

董事会

2017年2月28日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365450

2、投票简称：先导投票

3、投票时间：2017年3月16日的交易时间，即9:30--11:30和13:00--15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“先导投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（4）公司本次股东大会设置“总议案”， 对应的议案编码为100，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中第一个需要表决的子议案，依次类推，每一议案以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年3月15日下午15：00，结束时间为2017年3月16日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 网站在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、网络投票的其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第 一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本公司出席无锡先导智能装备股份有限公司2017年第一次临时股东大会，本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

■

■

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

股东：

股东帐户号：

持股数：

是否具有表决权： □是 □否

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名/ / 盖章） ：

被委托人身份证号码：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托日期：年 月 日

附件三：

无锡先导智能装备股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2017-026

无锡先导智能装备股份

有限公司关于股东股份

减持计划的公告

首次公开发行前持股5%以上的股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、持有公司股份20,399,900股（占公司总股本比例4.99998%）的首次公开发行前持股5%以上股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2017年3月10日至2017年9月10日期间，通过包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式减持公司股份不超过10,199,950股，即不超过公司股份总数的2.50%；

2、持有公司股份11,812,200股（占公司总股本比例2.90%）的首次公开发行前持股5%以上股东天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙)计划自本公告之日起三个交易日后的六个月内通过包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式减持公司股份不超过11,812,200股，即不超过公司股份总数的2.90%。

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祺嘉”）、天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鹏萱”）的《股份减持计划告知函》。上海祺嘉、天津鹏萱为公司首次公开发行前持股5%以上的股东。现将具体情况公告如下：

一、 股东的基本情况

■

二、 首次公开发行股票前所作承诺的情况

（一）上海祺嘉在公司首次公开发行前所作的股份限售安排及自愿锁定承诺如下：

自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本合伙企业所持公司股份之锁定期届满后，若本合伙企业拟减持公司股份的，本合伙企业将通过合法方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告；在锁定期满两年内，本合伙企业每年累计减持的公司股份数量可能达到本合伙企业所持公司股份总数的100%，且减持价格不低于减持时的公司每股净资产；本合伙企业将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本合伙企业所持公司股份；自公司股票上市至本合伙企业减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。

截至本公告日，上海祺嘉严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

（二）天津鹏萱在公司首次公开发行前所作的股份限售安排及自愿锁定承诺如下：

自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本合伙企业所持公司股份之锁定期届满后，若本合伙企业拟减持公司股份的，本合伙企业将通过合法方式进行减持，并由公司在减持前3个交易日予以公告；在锁定期满两年内，本合伙企业每年累计减持的公司股份数量可能达到本合伙企业所持公司股份总数的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；本合伙企业将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本合伙企业所持公司股份；自公司股票上市至本合伙企业减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。

截至本公告日，天津鹏萱严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

三、减持计划的主要内容

（一）上海祺嘉

1、减持目的：自身资金需求

2、减持期间：2017年3月10日至2017年9月10日

3、减持数量和比例：计划通过包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式减持数量不超过10,199,950股，即不超过公司股份总数的2.50%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

4、减持价格：减持价格不低于减持时的公司每股净资产

5、减持方式：包括但不限于大宗交易、集中竞价等

（二）天津鹏萱

1、减持目的：自身资金需求

2、减持期间：自本公告之日起三个交易日后的六个月内

3、减持数量和比例：计划通过包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式减持数量不超过11,812,200股，即不超过公司股份总数的2.90%。若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

4、减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行价格

5、减持方式：包括但不限于大宗交易、集中竞价等

四、其他说明

1、在按照上述计划减持股份期间，上海祺嘉、天津鹏萱将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票前作出的相关承诺。

2、上海祺嘉、天津鹏萱不属于公司控股股东。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上海祺嘉、天津鹏萱严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、上海祺嘉、天津鹏萱出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

无锡先导智能装备股份有限公司

董事会

2017年2月28日