太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

■ 太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确和完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

任何政府机关对本次重大资产出售所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易方案概况

一、本次交易方案概述

本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易后，公司将轻装上阵，进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。

二、本次交易的信息披露及决策批准情况

1、2016年11月14日，狮头股份发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月14日起停牌。

2、停牌期间，狮头股份分别于2016年11月21日、2016年11月28日披露了重大资产重组进展情况的公告。

3、2016年11月22日，狮头股份职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案。

4、2016年12月8日，狮头股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。同日，狮头股份与狮头集团签署了《资产出售协议》。

5、2016年12月28日，狮头股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了狮头股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

6、狮头集团董事会、太原市国资委《关于太原狮头集团购买太原狮头水泥股份公司相关资产事宜的批复》（并国资产权[2016]209号），审议、批准本次交易。

三、本次交易方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

交易标的：狮头股份拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）。

交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。

交易对方：狮头集团。

（二）定价依据及交易价格

依据北京京都中新资产评估有限公司出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》（京都中新评报字[2016]第0063号）确定的并经太原市国资委核准的标的资产的评估值（即49,187.09万元）为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为47,105万元。

（三）支付安排

根据《资产出售协议》，本次交易的价款由狮头集团于该协议生效之日起30日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

（四）过渡期间损益安排

根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起30日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起30日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

（五）债权债务

根据《资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务按照下述方式处理：

对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后30日内支付给狮头集团。

对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起30日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。

狮头股份与狮头集团确认，双方将于本协议生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

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注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司22.94%的股份；2016年6月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司均无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成《重组办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）对外转让，本公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序

（一）狮头股份的决策程序

1、2016年12月8日，狮头股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。同日，狮头股份与狮头集团签署了《资产出售协议》。

2、2016年12月28日，狮头股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过狮头股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

（二）交易对方的决策程序

1、2016年11月13日，狮头集团董事会审议通过了收购狮头股份水泥业务相关的业务、资产和负债（包括其所持有的狮头中联51%股权）及签署相关协议。

2、2016年11月21日，太原市国资委出具《关于太原狮头集团购买太原狮头水泥股份公司相关资产事宜的批复》（并国资产权[2016]209号），同意狮头集团购买狮头股份水泥主业的业务、资产和负债（包括其持有的狮头中联51%的股权），购买价格不高于经太原市国资委核准确认的评估价值（并国资函[2016]45号）。

二、本次交易实施情况

（一）交割前提条件的满足情况

根据狮头股份与狮头集团于2016年12月8日签署的《资产出售协议》的约定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

(1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

(2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东太原市国资委对本次交易的批准；

(3) 本次交易获得证券监管部门的同意。

截至本报告书出具之日，协议约定的生效条件均已满足，资产交割的前提条件均已得到满足。

（二）本次交易相关事项实施情况

1、2016年12月8日，狮头股份与狮头集团签署《资产出售协议》。

2、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团确认本次资产出售最终交易价格为47,105万元（包括过渡期损益）。

3、根据《资产出售协议》，于本协议生效之日起30日内，狮头集团以现金方式向狮头股份一次性支付本次资产转让对价。该笔款项已于2016年12月29日支付完毕。

4、2016年12月31日，狮头股份与狮头集团签署了《资产交割备忘录》，确认以2016年12月31日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或承担。

5、自2016年12月31日起，标的资产中的各项资产已实际交付狮头集团实际占有和控制。

6、2017年2月6日，狮头中联完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了太原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》。

7、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团将于本协议生效后60日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，该等担保资金不得低于2,000万元。截至2017年2月28日，资金监管账户已设立完成，狮头集团已缴付担保资金2,000万元。

三、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2016年12月28日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举孟伟军、陶晔、葛振宇、赵岗飞、罗爱民、王巧萍担任公司第七届董事会非独立董事，选举蔡乐华、赵芳、毕嘉露担任公司第七届董事会独立董事，选举吴文辉、陈志均担任公司第七届监事会监事。同日，公司召开职工代表大会，一致同意选举傅叶红担任公司第七届监事会职工代表监事。

2、2016年12月28日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，选举陶晔先生为公司第七届董事会董事长，聘任孟伟军先生担任公司总经理，郝瑛女士为公司董事会秘书，经总经理提名，聘任郝瑛、傅梦琦担任公司副总经理，聘任傅葱葱为公司财务负责人。

3、2016年12月28日，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司第七届监事会监事长的议案》，选举吴文辉先生为公司第七届监事会监事长。

截至本报告书出具之日，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及总经理、副总经理等高级管理人员。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易之前，狮头股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成之后，狮头股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。

截至本报告书出具之日，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至狮头集团，本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项主要为：

1、交易双方尚需继续完成商标、朔州分公司采矿权证、开城街1号房产权证等的变更登记手续。

2、截至2017年2月28日，狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付2,000万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。

3、本次交易过程中，狮头股份与狮头集团签署了相关承诺。本次交易完成后，狮头股份、狮头集团将继续履行相关承诺。

本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

第三节 独立财务顾问与法律顾问的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见：

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；

（三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；

（四）本次交易过程中，狮头股份不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；

（六）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

二、法律顾问结论性意见

经核查，律师认为：

1、本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易。

3、本次重组的相关协议签署方的主体资格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定。截至法律意见出具日，《资产出售协议》约定的生效条件均已全部成就，并对缔约双方具有法律约束力。

4、本次重组涉及的标的资产已由狮头集团实际占有和控制，且狮头集团已按照相关协议的约定向狮头股份支付本次交易的对价，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《资产出售协议》的约定。

5、交易双方已对本次重大资产出售涉及的相关人员进行妥善安置。

6、狮头股份已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

7、本次重组的标的资产存在一定的瑕疵，且交易双方已在《资产交割备忘录》中就该等标的资产瑕疵的处理方式予以约定。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

1、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；

3、《北京市天元律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》。

二、备查地点

1、太原狮头水泥股份有限公司

联系地址：山西省太原市万柏林区开城街1号

电话：0351-2857002

传真：0351-2857006

2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

3、指定信息披露网址：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

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独立财务顾问

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二〇一七年二月