深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017—008
深圳香江控股股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2017年2月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第八次会议的通知，会议于2017年2月28日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
一、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的临2017-010号《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的临2017-011号《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于修订〈公司章程〉的议案》
拟对《公司章程》作如下修改：
1.原第六条 公司注册资本为人民币281291.9224 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
拟修改为：
第六条 公司注册资本为人民币340337.1424 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
2.原第十九条 公司股份总数为281291.9224万股，公司的股本结构为：普通股281291.9224万股，其他种类股 0 股。
拟修改为：
第十九条 公司股份总数为340337.1424万股，公司的股本结构为：普通股340337.1424万股，其他种类股 0 股。
根据公司2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-009
深圳香江控股股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2017年2月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届监事会第六次会议的通知，会议于2017年2月28日以现场与通讯相结合的方式召开，公司4名监事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认真审核关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项后认为：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告。（报告编号：德师报(核)字（17）第E00018号）。
2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。
3、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2017年3月1日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-010
深圳香江控股股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月28日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
2017年4月5日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准本次非公开发行股票募集配套资金。
2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12号），经其审验认为截至2017年2月7日止，公司实际已向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票590,452,200股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，募集资金总额为2,349,999,756.00元，扣除发行费用57,799,995.61元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39元，已由主承销商西南证券股份有限公司已于2017年2月7日分别汇入公司下列银行开立的人民账户内。另扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86元)后，募集资金净额为人民币2,295,471,458.25元，公司本次发行新股计入实收资本590,452,200.00元，计入资本公积（股本溢价）1,705,019,258.25元。公司已于2017年2月7日以第0001号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本2,812,919,224.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本3,403,371,424.00元，其中，有限售条件的流通股份1,641,187,444股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份1,762,183,980股，占股份总数的51.78%。
二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及4家银行分别签订了募集资金三方监管协议；公司募集资金专户开立情况如下：
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三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：深圳香江控股股份有限公司
乙方：交通银行广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司
丙方：西南证券股份有限公司
（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的独立财务顾问和保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他经办人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的经办人叶宏、琚鹏飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
经办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的经办人。丙方更换经办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后经办人的联系方式。更换经办人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-011
深圳香江控股股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
2016年4月5日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756.00元，扣除发行费用57,799,995.61元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39元，上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12号）。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
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二、 自筹资金预先投入募投项目情况
根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到帐前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到帐后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止2017年2月6日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币25,123万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
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德勤华永会计师师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2017年2月28日出具了《深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（报告编号：德师报(核)字（17）第E00018号）。
三、募集资金置换预先已投入自筹资金的实施
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求。本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-012
深圳香江控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拟对《公司章程》作如下修改：
1.原第六条 公司注册资本为人民币281291.9224 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
拟修改为：
第六条 公司注册资本为人民币340337.1424 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
2.原第十九条 公司股份总数为281291.9224万股，公司的股本结构为：普通股281291.9224万股，其他种类股 0 股。
拟修改为：
第十九条 公司股份总数为340337.1424万股，公司的股本结构为：普通股340337.1424万股，其他种类股 0 股。
根据公司2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司董事会有权根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2017年3月1日
