株洲时代新材料科技股份有限公司
第七届董事会第二十次(临时)会议
决议公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-004
株洲时代新材料科技股份有限公司
第七届董事会第二十次(临时)会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十次(临时)会议的通知于2017年2月24日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2017年2月28日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议由董事长李东林主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司吸收合并全资子公司的议案；
同意公司吸收合并全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司，合并完成后，注销工塑公司独立法人资格。
具体详见公司同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司挂牌转让联营公司股权的议案；
同意公司挂牌转让所持联营公司齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司50%的股权。挂牌价格以评估价格为依据。
具体详见公司同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于挂牌转让联营公司股权的公告》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司注销控股子公司的议案。
同意公司注销控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司。
具体详见公司同日披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于注销控股子公司的公告》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-005
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
为减少管理层级，提高管理效率，公司于2017年2月28日以通讯方式召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司吸收合并全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司（以下简称“工塑公司”）。吸收合并完成后，工塑公司独立法人资格将被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：株洲时代新材料科技股份有限公司
基本情况略。
（二）被合并方：株洲时代工程塑料制品有限责任公司
1、成立时间：1998年11月17日
2、注册资本： 8300万元人民币
3、股权结构： 法人独资公司
4、法定代表人：杨军
5、注册地址：株洲市天元区黄山路工业五区
6、经营范围：塑料原料、橡塑元件开发；橡塑制品，铁路器材，电器机械及器材，金属材料，百货、五金、交电，政策允许的化工原料、塑料产品批零兼营。模具制造、销售；技术咨询、开发、转让、服务。
7、经营情况：2015年末总资产 15815万元，净资产14917万元；累计实现营业收入891万元，净利润31万元。截至2016年9月30日，总资产 14961万元，净资产14926万元；累计实现营业收入1107万元，净利润8万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并工塑公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后本公司存续经营，工塑公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资本增减及经营范围变更事项。
2、吸收合并完成后，工塑公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，工塑公司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本。
2、工塑公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-006
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于挂牌转让联营公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
为推进公司组织结构优化，提高管理效率，2017年2月28日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于挂牌转让联营公司股权的议案》，公司将所持有的齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司（简称“时代橡塑”）的50%股权通过公开挂牌的方式对外转让。挂牌价格以评估价为基准。
二、交易标的基本情况
1、名称：齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司
2、注册资本：300万元人民币
3、住所：齐齐哈尔市铁锋区工业开发区内
4、法定代表人：潘志刚
5、成立日期：1998年3月9日
6、股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司、齐齐哈尔金车工业有限责任公司分别持有齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司50%的股权。
7、经营范围：橡胶制品、塑料制品、铁路配件生产、销售；模具、机械零部件加工、铆焊加工；橡胶、模具技术咨询服务。
8、经营情况：截至2015年12月31日，齐齐哈尔市时代橡塑总资产1071万元，净资产977.9万元，全年营业收入372万元，净利润-285.9万元。截至2016年9月30日，齐齐哈尔市时代橡塑总资产725万元，净资产692万元；1-9月实现营业收入242万元，净利润-82.6万元。
9、资产评估情况
将委托评估机构对拟转让股权实施评估，出具评估报告。挂牌价格以评估价格为依据。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的时代橡塑50%股权拟在产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
四、出让股权的目的和对公司的影响
本次转让时代橡塑股权是公司产业结构调整及战略发展需要，有利于进一步优化公司资产结构，提高运营效率，增强核心竞争力。
鉴于近两年齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司处于亏损状态，若转让股份，可规避上市公司投资风险。本次转让不会导致上市公司合并报表范围变更。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
根据公司经营管理的需要，公司于2017年2月28日以通讯方式召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，公司拟注销控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司（简称“咸阳时代”）。
二、控股子公司基本情况
1、公司名称：咸阳时代特种密封科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司，
3、成立日期：2007年1月25日
4、法定代表人：杨治国
5、注册资本：585万元人民币，
6、股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持有51%的股份，西北橡胶塑料研究设计院有限公司持有49%的股份。
7、经营范围：轨道交通装备和汽车及工业橡胶密封件、其他橡胶制品的生产和销售、工程塑料及制品的生产和销售，化工原材料（不含危险品）的销售，机械加工及五金制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营情况：截至2015年12月31日，咸阳时代总资产为1999.2万元，净资产为802.3万元，全年主营业务收入1137.8万元，净利润1.6万元。截至2016年9月30日，咸阳时代总资产为1989.2万元，净资产为761.4万元；1-9月实现主营业务收入711.5万元，净利润-52.6万元。
三、注销控股子公司的原因
公司投资咸阳时代目的是为了拓展公司业务，但因客观条件发生变化，近几年咸阳时代的经营状况与预期目标存在差距，根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本、提高经营效率，决定注销咸阳时代。
四、本次注销对公司的影响
咸阳时代注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，因咸阳时代经营规模较小，因此不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年3月1日
