云南云天化股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-012

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第九次会议通知于2017年2月14日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年2月28日以通讯表决方式召开。应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，同意向控股股东云天化集团有限责任公司申请对公司子公司云南磷化集团有限公司融资业务提供不超过13亿元担保，期限为1-3年，且公司未提供反担保。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”之规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（二）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以公司聚甲醛事业部投资设立全资子公司的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-014号公告。

（三）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立基金管理公司的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-015号公告。

（四）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以公司三环分公司投资设立全资子公司的议案》。

公司分公司云南云天化股份有限公司三环分公司（以下简称“三环分公司”）目前主营业务为收取房屋、土地租金。截至2016年12月31日，三环分公司资产总额为35,206.35万元，2016年全年实现营业收入3,080.42万元，净利润-1,218.03万元。（未经审计）

1.拟投资设立全资子公司的基本情况

公司拟以三环分公司2016年12月31日经审计的整体资产和负债打包设立全资子公司云南海口三环云盛有限公司（暂定名），新设公司注册资本2,000万元，由公司以现金出资，注册地为昆明市海口工业园区。

2.投资设立全资子公司的必要性及对公司影响

三环分公司业务单一，营业收入较低，亏损比例较大。设立该子公司，有利于公司进一步整合公司内分支机构，提升经营管理效率。本次投资为公司全资投资设立子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

（五）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

（六）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于合资成立云南瓮福云天化氟化工科技有限公司的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-016号公告。

（七）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选董事的议案》。

公司原董事MarkVolmer（马克.沃尔莫）先生因个人工作原因于2017年1月31日辞去公司第七届董事会董事职务。〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-007号公告〕。公司于近日收到股东以化投资有限公司《关于委派董事的函》，以化投资有限公司推荐EliGlazer（艾利.格雷泽）先生为董事候选人。

按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对提名推荐的董事候选人进行了资格审查，通过对上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，建议为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

董事候选人简历见附件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年一次临时股东大会的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2016-017号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

附件：董事候选人简历

Eli Glazer（艾利.格雷泽），男，1956年10月生，以色列籍，硕士。2006年至2011年任以色列化工集团中国区董事长；2011年至2015年任以色列化工集团德国董事长；2016年至今任以色列化工集团项目执行副总裁。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-013

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第九次会议于2017年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

（二）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以公司聚甲醛事业部投资设立全资子公司的议案》。

（三）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立基金管理公司的议案》。

（四）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以公司三环分公司投资设立全资子公司的议案》。

（五）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事、监事的议案》。

（六）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于合资成立云南瓮福云天化氟化工科技有限公司的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2017年3月1日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-014

云南云天化股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：重庆聚甲醛新材料有限公司（暂定名，以下简称“重庆聚甲醛”）。

投资金额和比例：重庆聚甲醛注册资本3亿元，由公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）以现金和实物资产全资投资设立。

一、对外投资概述

公司聚甲醛产品事业部成立于2016年2月29日，经过一年的运行，公司聚甲醛产品事业部运行效果较好。为此，公司同意水富云天化以聚甲醛产品事业部整体资产及相关负债打包设立全资子公司，为公司聚甲醛材料业务板块的后续发展奠定基础。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体相关情况

投资主体：云南水富云天化有限公司

注册资本：5亿元

经营范围：化肥原料、化工原料、有机化工产品等生产和销售。

截至2016年12月31日，水富云天化总资产498,660.05万元，净资产173,118.64万元，2016年全年实现营业收入223,092.46万元，净利润-27,373.71万元。（未经审计）

股权关系：水富云天化为公司全资子公司

三、拟投资设立子公司的基本情况

公司名称：重庆聚甲醛新材料有限公司（暂定）

注册资本：3亿元

股权比例和出资方式：水富云天化100%控股，以现金和实物资产出资。

经营范围：共聚甲醛、季戊四醇、甲酸钠及一般不需要审批的化工产品的生产和销售；工程塑料原料、复合材料、甲醛溶液的生产和销售；危险化学品、煤炭、压缩（或液化）气体的经营；非金属矿及制品、金属矿及制品的经营；货物及技术的进出口（以工商登记机关登记为准）。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资为公司投资设立的全资子公司，有利于理顺母子公司管理，有利于落实相关政策优惠，有利于公司聚甲醛材料业务的后续发展，对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-015

云南云天化股份有限公司

关于投资设立基金管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：珠海云聚天下投资管理有限责任公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）。

投资金额和比例：基金公司注册资本为2,000 万元，由公司分两次全额现金出资，第一次出资1,000万元。公司持有100%股权。

一、对外投资概述

公司拟全资投资设立珠海云聚天下投资管理有限责任公司，注册资本为2,000万元，由公司分两次全额现金出资，第一次出资1,000万元。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、拟投资设立子公司的基本情况

公司名称：珠海云聚天下投资管理有限责任公司（暂定）

注册资本：2,000万元

股本结构：公司全资控股

注册地：珠海横琴新区

经营范围：受托资产管理，资产管理，投资管理；受托管理股权投资基金，股权投资；从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其它有关业务（以工商部门登记信息为准）。

三、对外投资对上市公司的影响

公司本次投资设立基金管理公司，有利于扩宽公司融资渠道，提升投资管理能力，符合公司的整体资本运作规划和发展战略。

四、对外投资主要风险及应对措施

全资子公司成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，其资本运作能力有待市场检验。对此，公司将采取积极的经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范和化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-016

云南云天化股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。

投资金额和比例：公司现金出资4,500万元，占45%股权；贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“瓮福蓝天”）现金出资5,500万元，占55%股权。

一、对外投资概述

公司拟与瓮福蓝天共同出资成立合资公司。合资公司注册资金1亿元，其中公司现金出资4,500万元，占45%股权；瓮福蓝天现金出资5,500万元，占55%股权。合资公司作为双方开展湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢技术产业合作的平台，拟投资新建无水氟化氢生产装置。

该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体相关情况

合作方名称：贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司

注册资本：2.5亿元

法定代表人：何勇岗

注册地：云南昆明

经营范围：氟化工产品及其关联化工产品的原料供应、生产和销售，氟化工工程技术咨询服务。

截至2016年12月31日，经审计的瓮福蓝天总资产69,354.93万元，净资产38,539.42万元，2016年实现营业收入23,249.38万元，净利润2,120.82万元。

实际控制人：瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）

三、拟投资设立合资公司的基本情况

公司名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司（暂定）。

注册资本：1亿元

注册地址：云南昆明市

股权比例和出资方式：公司现金出资4,500万元，占45%股权；瓮福蓝天现金出资5,500万元，占55%股权。

经营范围：生产及销售工业无水氟化氢、工业氢氟酸，其他氟化合物，硅化合物（以工商登记为准）。

四、对外投资对上市公司的影响

鉴于瓮福蓝天拥有湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢技术、生产管理和市场营销优势，在湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢技术方面开展的产业合作，可以带来一定的经济效益，同时可以推动公司氟硅资源的挖掘利用，有利于双方优势互补，有利于资源、技术、市场的互惠互利，为下一步双方在氟硅资源下游的全面合作奠定基础。

五、项目的主要风险及应对措施

（一）拟投资公司的运营风险控制。瓮福集团具有较好的无水氟化氢技术产业化技术、建设和运营经验，已有2万吨/年规模的装置运行多年且效益稳定，合资公司将凭借相关优势，做好新建项目的投资管理和运营管理。

（二）市场风险主要由工业品景气状况、氟化工行业特点决定，通过强化营销管理可以部分降低。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-017

云南云天化股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月16日 14点00 分

召开地点：云南昆明市滇池路1417号公司本部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月16日至2017年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

（议案1、2已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并于2016年12月28日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露；议案3已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并于2017年3月1日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、其他事项

1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

2、会议联系方式：

电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 张攀英

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年3月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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