新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案(修订稿)
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-041
新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案(修订稿)
二〇一七年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为包括中泰集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。其中，中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股权。除中泰集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
三、本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
中泰集团认购不低于本次实际非公开发行股票总数的10.00%。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
七、发行对象中，中泰集团已与公司签署了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年度）》，该股东回报计划尚需公司股东大会审议。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 利润分配政策的制定及执行情况”。
九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
注册资本：2,146,449,598元
法定代表人：王洪欣
股票简称：中泰化学
股票代码：002092
成立时间：2001年12月18日
上市时间：2006年12月8日
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：362000
公司电话：0991-8751690
公司传真：0991-8751690
公司网址：www.zthx.com
电子信箱：zthx@zthx.com
经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品以及纺织服装业中粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业。
聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国是世界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。目前，我国已形成了一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高；截至2016年9月末，我国共有聚氯乙烯生产企业80家，单个企业平均规模29万吨/年，截至2016年9月末，我国共有烧碱生产企业162家，单个企业平均规模24万吨/年（以上数据来自于“中国氯碱工业协会”）。（下转118版）
